超4.4万亿！江苏农村商业联合银行来了！

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近日，国家金融监督管理总局批复，同意筹建江苏农村商业联合银行股份有限公司。江苏农村商业联合银行筹建工作小组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜，自批复之日起6个月内完成筹建工作。

2024年9月9日，江苏省农村信用社联合社（以下简称“江苏省联社”）召开社员大会，审议通过《江苏农村商业联合银行股份有限公司筹建工作方案》等相关提案，决定组建江苏农村商业联合银行股份有限公司（暂定名，以下简称“江苏农商联合银行”）。

根据公告内容，江苏省联社授权筹建工作小组聘请具备资质的中介机构对江苏省联社实施清产核资、资产评估等工作。

江苏省联社自清产核资基准日至江苏农商联合银行开业日的经营损益由原江苏省联社社员共同承担或享有。江苏农商联合银行开业之日，原江苏省联社的全部债权债务由江苏农商联合银行承继。

江苏省联社是具有独立企业法人资格的地方性金融机构，是全国首家省联社，在中国农信改革历史中具有显著地位。其在省政府领导下，负责行使对全省农商行的行业管理、指导、协调、服务职能。江苏是经济强省，其银行业发展也比较迅速。    

根据江苏省联社官网，至2023年末，全省农商行系统资产总额4.4万亿元，到2024年底，江苏省联社总资产应该远超4.4万亿，是国内省联社第一梯队。

截至2024年6月末，全省农商行系统各项存款余额3.83万亿元，各项贷款余额3.06万亿元，居于省内银行同业首位，全国农信第二位。共有网点3300余个，员工5.37万名，存贷款总量、网点数、员工数在全省金融机构中均位居第一，在全国农信系统中也位于前列。总体来看，江苏省联社经营情况较良好，综合实力保持优先地位。   

截至2023年末，江苏省联社共下辖60家农商行，资产总额为4.4万亿元。具体情况如下表：

数据来源：江苏省农村信用社联合社官网

其中常熟农商银行、紫金农商银行、无锡农商银行、张家港农商银行、江阴农商银行、苏州农商银行6家农商行已经在国内主板上市，江苏省成为A股上市农商行最多的省份，且这六家上市农商行各自总资产规模均超过1500亿元，除去江阴农商行，其他上市农商行资产总额甚至都超过2000亿元大关。

下面来观察一下6家上市农商行近五年的总资产规模变动情况，从对外披露的年报来看，6家银行资产总额总体上呈现稳步上升趋势。截至2023年末，6家上市农商行总资产增速分别为16.18%、10.21%、11.04%、12.36%、10.45%、10.24%（银行顺序参照下图），其增长势头强劲。

结合整体来看，在江苏省联社辖内的60家农商行中，已披露2024年中报的银行总资产规模均超过100亿元，共55家，占比91.7%，经济规模体量大、农商行数量众多，采用“统一法人”模式改革较为困难，因此，采取组建“农商联合银行”是最简单易行的一种方式。

截至2024年6月末，江苏农信系统整体不良率只有1.22%，比全国农村商业银行低1.92个百分点；不良贷款拨备覆盖率349.3%，比全国农村商业银行高206.2个百分点。江苏省农信系统的资产状况很良好，新组建的农商联合银行在承继了原省联社的债务债权之后，可能会进一步优化其资产结构，提高资产质量，降低不良贷款率，从而提升整体竞争力。

江苏省内60家农商行相关监管指标情况如下表：

数据来源：企业预警通

“农商联合银行”模式是“二级法人”模式，新组建的农商联合银行是一级法人，其下辖的各个农商行是二级法人，这种改革模式保留了下属农商行的法人地位和股东产权，可以在一定程度上维护下属农商行的独立性和话语权，

在组建农商联合银行之后，江苏农商联合银行作为一级法人既能对各农商行行使管理职能，也能独立的开展部分金融业务，成为具有独立企业法人资格的地方银行业金融机构。虽然依然保留了对下辖农商行的行政人事管理权和业务指导权力，但其服务性质进一步加强，从而实现淡出行政管理、强化服务职能。

新组建的联合银行可以为基层法人农商行提供结算清算、资金批发和公共产品等服务，以服务引领发展为价值取向，同时发挥资源调配的能力，借助省级平台和人才吸引优势，打造更为高效、完善的金融服务体系。

此外，联合银行可能会对下属农商行出资入股，但可实现性较差。对于之前的省联社，各个农商行作为省联社的出资方，但却要被省联社管理，即“下参上”，股权和管理权倒置，不太符合正常的思维逻辑，各农商行也一直对这种管理模式不满。之后，联合银行可能会作为股东入股农商行，再对其进行管理就正当得多。然而，基于江苏省内农商行庞大的规模和数量，与浙江省农信系统相似，联合银行可能根本无法提供如此大额的资金对下属农商行进行参股，所以实现性较差。

而浙江省是目前省联社改革中唯一使用“下参上”模式的省，即下辖农商行对联合银行进行出资。浙江农商联合银行股东股权由浙江省内全部农商银行、农信联社自愿入股组成，但其十分尊重成员机构的经营管理自主权。浙江农商联合银行不直接干预成员机构的日常经营决策及人事工作，鼓励各下属机构发展具有自身特色的业务。

可以说，组建联合农商银行以后，其职能并没有发生大的改变，这也是众多人吐槽的“换汤不换药”问题。联合银行依然保留省联社对于下属各农商银行的行政人事管理权，隐形权力很大，容易滋生腐败。

此外，农商联合银行对于农商行的行政干预依旧很强，可能会与农商行内部管理形成冲突，阻碍各农商行的独立经营。

从目前省联社改制的实践来看，主要包括以下四种模式：“联合银行”模式、“统一法人”模式、“金融控股公司”模式和“金融服务组织”模式。各种模式内容、优缺点如下表。

目前各地主要采取的还是组建联合银行、统一法人两种模式。

其中，“联合银行”模式在成立新一级独立法人的同时，基本不改变各级农信机构的独立法人地位，给予各中小银行更多的自助决策权。将有效缓解省联社与农商行之间的管理冲突和金融风险隐患。同时，此模式具有改革成本低、改革过程稳健的特点，这也是众多农信机构进行此模式改制的原因。

对于“统一法人”模式，即通过新设合并将区域内各个分散的农信机构整合成为规模较大的省级农村商业银行，保留唯一的省级独立法人地位，囊括原机构所有债权和债务，相较于组建联合银行成本较高。此模式比较适用经济规模小，法人数量少的省份，江苏省显然不适合这一模式。

2017年起，中央“一号文件”陆续提出省联社改革的相关要求，在2020年，相关监管部门明确提出“一省一策”原则，由于各地区经济、金融体系发展水平良莠不齐，因地制宜开展省联社改制能更好地解决各地区内银行机构存在的问题，更好地服务居民和企业，促进地区经济发展。

截至目前，已有6个省联社完成相应改革。浙江、山西、广西、四川四地组建了省级农商联合银行，而辽宁、海南组建了省级农商银行，按照“统一法人”模式挂牌成立。具体情况如下表：

数据来源：公开资料整理

2024年2月-6月，国内贵州、湖北、江西省农村信用社联合社等也依次发布公告，决定组建农商联合银行，并逐步推进改革工作。而广东省则表示要采取“N个一部分”改革方案，支持几个区域金融承载力较弱的地区分别组建地市“统一法人”农商银行，这些都是因地制宜的结果。

此外，值得关注的是河南农商联合银行的改革变化。2023年6月，河南地区农信机构获批筹建河南农商联合银行，而在短短的一年之中，其改革计划再次发生变化。今年7月，其发布公告称，包括河南农村商业联合银行在内，加上郑州农商银行、河南中牟农商银行、荥阳利丰村镇银行等共25家法人机构拟以新设合并方式组建河南农商银行，以“统一法人”模式挂牌成立。

河南农信由两级法人的“省级农商联合银行”变更为新一级独立法人的“省级农商行”模式，这是由其独特的地域发展特点决定的。省级联合银行模式虽然在一定程度上有利于省内农信机构资源整合，但效率不高，给予各下属银行太多的自主权。变更改革模式有利于加强统一法人对于辖内各中小银行的管理及调控，能够更好地集中相应资源，加强风险管理，提高金融服务的效率和质量，并为省内银行安全发展增加了新的保障。