声 明
| 本文作者：法询金融研究院 外汇部
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今日（8月28日），阿里巴巴集团发布公告，正式完成香港双重主要上市，成为在港交所和纽交所双重主要上市的公司，公司发展迎来新的里程碑时刻。
双重主要上市是指一家公司在两个或以上不同的证券交易所上市，每个上市地均为第一上市地，不存在主次之分。
公司在美国上市后如果回港“双重上市”，需要按照香港联交所的要求再重新走一遍上市流程，类似于新股IPO。根据港交所
《上市规则》第19C.13条订明若海外发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场，
联交所即视该等发行人犹如双重主要上市；
联交所会于海外发行人的转移宽限期届满或转为主要上市的生效日期后将其视为于联交所作
双重主要上市。
同时阿里巴巴官网也可以看到其实时的纽约证券交易所及纽约证券交易所的股价信息，如下：
阿里巴巴2025财年一季度（自然年2024年二季度）财报显示，本季度阿里巴巴集团实现收入2432.36亿元，同比增长4%。经调整EBITA利润450.35亿元，超市场预期。具体来看六大核心业务板块，淘天集团收入为1133.73亿元，同比下滑1%；云智能集团收入为265.49亿元，同比增长6%；阿里国际数字商业集团收入为292.93亿元，同比大幅增长32%；菜鸟集团收入为268.11亿元，同比增长16%；本地生活集团收入为162.29亿元，同比增长12%；大文娱集团收入为55.81亿元，同比增长4%。
2022年7月，
阿里巴巴集团发布公告称：董事会已授权集团向港交所提交申请，将新增香港为双重主要上市地。在港交所完成审核程序后，阿里将在港交所主板及纽交所两地双重主要上市，
相关流程预计在2022年年底前完成。其后，阿里在美国挂牌的存托股和在香港上市的普通股将可以继续互相转换。投资者可继续选择以其中一种形式持有阿里股份；
2023年9月，阿里巴巴官网发布公告称，拟通过以菜鸟股份于香港联交所（简称“联交所“）主板独立上市的方式分拆菜鸟，且分拆上市申请已向联交所提交。拟议分拆完成后，阿里巴巴未分拆集团将继续经营其现有的主要业务，其中包括淘天集团、阿里国际数字商业集团、云智能集团、本地生活集团、和大文娱集团以及其他业务，菜鸟集团经营的业务除外。
2024年8月，阿里巴巴在公告中表示，公司于香港联交所第二上市变更为主要上市的转换将于2024年8月28日生效。于生效日期，公司将于香港联交所及纽交所双重主要上市，且股票标记“S”将自公司于香港联交所港币及人民币柜台的股票简称中删除。此次自愿转换为双重主要上市，并不涉及公司的新股发行和融资。此外，阿里巴巴股东大会批准委聘普华永道中天和罗兵咸永道为会计师事务所。
根据机构研报，市场广泛期待阿里巴巴在完成香港双重主要上市后，将符合纳入港股通条件，最快有望于9月纳入港股通。其中，摩根士丹利在研报中展望，纳入港股通后，从长期来看，南向资金持股占比可能会稳定超过10%，预计将为公司价值提供可观的增量支撑。
目前中概股企业回归港股可以有不同路径，主要分为：
-
私有化退市后再来港申请上市；
-
在香港主要上市（双重上市）；
-
二次上市。
由于私有化退市需要承担一定的时间成本与私有化退市成本，未必是一种很好的应对策略，目前更多的中概股企业倾向于选择较为主流的双重上市和二次上市，而
阿里巴巴（Alibaba）早在2019年成为首家在联交所完成二次上市的海外发行人，
此次阿里巴巴又考虑了
在港“双重主要上市”，
这无疑是具有标志性意义的，也对很多即将回归的中概股企业一定的参考性。
中概股回归的监管要求：
1.基本概念
双重上市（dual primary listing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，两市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。
双重上市需要同时满足两地对于上市公司的各项管理要求，整体要求会严格许多。若企业选择在香港作双重主要上市，其须遵守的规则与对在香港首次公开发行股份的公司要求没有不同，必须遵守港交所的所有相关《上市规则》，2018年新修订的《上市规则》对大中华及海外公司在港上市做了详细规定。
资料来源：香港联交所主板上市规则，香港联交所创业板上市规则，中金公司研究所
双重上市：两地上市股票无法跨市场流通，且如上所述，通常两个市场需要分别定价，如国内和香港两地上市的「A+H股」。
截至目前，已有知乎、贝壳、小鹏、理想等9家中概股实现美国和中国香港的“双重主要上市”
，掀起了采用“不同投票权”股权架构的“大中华发行人”在香港双重主要上市的新浪潮。
2.双重上市的优点
双重上市优势是完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通以及为之后回A股市场三次上市奠定基础。劣势是要满足两地监管要求，上市流程复杂，不太被大多数公司接受。
而其此前的二次上市优势是监管上需要满足的要求比较简单，相对双重上市有较多豁免优待条款，上市成本较低。劣势是定价和原市场基本一致，认购时如果原市场价格波动，跌出定价区间，则打新破发风险较高；未来被纳入港股通难度较大。（内地曾与港交所达成过一项协议，协议的内容包括将第二上市和具有加权投票权的公司排除在沪、深港通的名单外，除非上交所、深交所、香港联交所重新修改协议）。
参照2019年11月1日中国司法部官网发布的《中华人民共和国外商投资法实施条例（征求意见稿）》，企业可以分为允许外商投资的企业和禁止外资参股的企业，所谓VIE（Variable Interest Entities）架构，就是外商投资受限的企业通过协议控制替代股权控制等方法绕过法律监管，吸收境外资本或实现境外上市的一种股权架构，在国内因此又称为“协议控制”。
使用VIE协议架构境外上市核心在于利用境内VIE实体获得经营牌照、用境外壳公司获得外资控股，再通过协议控制替代股权控制将二者隔离，避开监管限制。
下图为阿里巴巴
可变利益实体与协议合同的基本模式：
来源：阿里巴巴赴美上市招股说明书
上图表明了上市主体，WFOE，可变利益实体（VIE）及其控制人的股权和协议关系。其中Our Company即阿里巴巴集团母公司。
