跨境投融资全体系研修班（上海 | 8月5日-7日）
外汇系列丛书 | 实务问答、法规合辑、干货合辑
点击上方超链接查看详情，或详询外汇部 助理手机&微信135 2428 5894
7月30日上午，商务部公布《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》，自公布之日起实施。此次修改的核心是：对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。商务部同时还发布了第37号公告，对相关衔接工作事项作出说明。这是继6月28日发改委和商务部联合发布4号令修订了已沿用两年的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》之后的又一简政放权。
来源：商务部
中华人民共和国商务部令2017年第2号 关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定
文章来源： 商务部条约法律司 2017-07-30 08:00文章类型： 原创 内容分类： 政策
【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】商务部令2017年第2号
【发布日期】2017-7-30
《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
部长 钟山
2017年7月30日
关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理
暂行办法》的决定
为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。商务部决定，对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）作如下修改：
一、第五条增加一款，作为第二款：“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。”
二、第六条第一款增加一项，作为第（三）项：“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”
三、增加一条，作为第七条：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。
备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。”
四、第七条第一款增加一项，作为第（七）项：“外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。
五、第七条第一款增加一项，作为第（八）项：“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。
六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”；删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。
此外，对相关条款的顺序作相应调整。
外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（修订）
第一章 总则
第一条 为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化的营商环境，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定，制定本办法。
第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。
第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
备案机构通过外商投资综合管理信息系统（以下简称综合管理系统）开展备案工作。
第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息，填写备案申报承诺书，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。
第二章 备案程序
第五条 设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应由全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体发起人，以下简称全体发起人）指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前，或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》（以下简称《设立申报表》）及相关文件，办理设立备案手续。
由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。
第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：
（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；
（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；
（三）并购设立外商投资企业交易基本信息变更；
（四）股权（股份）、合作权益变更；
（五）合并、分立、终止；
（六）外资企业财产权益对外抵押转让；
（七）中外合作企业外国合作者先行回收投资；
（八）中外合作企业委托经营管理。
其中，合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的，应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。
前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的，以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。
外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。
第七条 外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。
备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。
第八条 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：
（一）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；
（二）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；
（三）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；
（四）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；
（五）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；
（六）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；
（七）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）；
（八）涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。
前述文件原件为外文的，应同时上传提交中文翻译件，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。
第九条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的，如投资的实际情况发生变化，应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。
第十条 经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续；完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。
第十一条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。
第十二条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后，备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的，备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的，备案机构应在3个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理，并通知相关部门依法处理。
备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确，或需要其对经营范围作出进一步说明的，应一次性在线告知其在15个工作日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15个工作日内补齐相关信息，备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请，已实施该设立或变更事项的，应于5个工作日内另行提出。
备案机构应通过综合管理系统发布备案结果，外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结果信息。
第十三条 备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料（复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》（以下简称《备案回执》）。
第十四条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容：
（一）外商投资企业或其投资者已提交设立或变更备案申报材料，且符合形式要求；
（二）备案的外商投资企业设立或变更事项；
（三）该外商投资企业设立或变更事项属于备案范围；
（四）是否属于国家规定的进口设备减免税范围。
第三章 监督管理
第十五条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。
商务主管部门可采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查，以及依职权启动检查等方式开展监督检查。
商务主管部门与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管理部门应密切协同配合，加强信息共享。商务主管部门在监督检查的过程中发现外商投资企业或其投资者有不属于本部门管理职责的违法违规行为，应及时通报有关部门。
第十六条 商务主管部门应当按照公平规范的要求，根据外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查对象，随机选派检查人员，对外商投资企业及其投资者进行监督检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。
第十七条 公民、法人或其他组织发现外商投资企业或其投资者存在违反本办法的行为的，可以向商务主管部门举报。举报采取书面形式，有明确的被举报人，并提供相关事实和证据的，商务主管部门接到举报后应当进行必要的检查。
第十八条 其他有关部门或司法机关在履行其职责的过程中，发现外商投资企业或其投资者有违反本办法的行为的，可以向商务主管部门提出监督检查的建议，商务主管部门接到相关建议后应当及时进行检查。
第十九条 对于未按本办法的规定进行备案，或曾有备案不实、对监督检查不予配合、拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定记录的外商投资企业或其投资者，商务主管部门可依职权对其启动检查。
第二十条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者进行监督检查的内容包括：
（一）是否按照本办法规定履行备案手续；
（二）外商投资企业或其投资者所填报的备案信息是否真实、准确、完整；
（三）是否在国家规定实施准入特别管理措施中所列的禁止投资领域开展投资经营活动；
（四）是否未经审批在国家规定实施准入特别管理措施中所列的限制投资领域开展投资经营活动；
（五）是否存在触发国家安全审查的情形；
（六）是否伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》；
（七）是否履行商务主管部门作出的行政处罚决定。
第二十一条 检查时，商务主管部门可以依法查阅或者要求被检查人提供有关材料，被检查人应当如实提供。
第二十二条 商务主管部门实施检查不得妨碍被检查人正常的生产经营活动，不得接受被检查人提供的财物或者服务，不得谋取其他非法利益。
第二十三条 商务主管部门和其他主管部门在监督检查中掌握的反映外商投资企业或其投资者诚信状况的信息，应记入商务部外商投资诚信档案系统。其中，对于未按本办法规定进行备案，备案不实，伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》，对监督检查不予配合或拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定的，商务主管部门应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。
商务部与相关部门共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。
商务主管部门依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的个人隐私、商业秘密，或国家秘密。
第二十四条 外商投资企业及其投资者可以查询商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息，如认为有关信息记录不完整或者有错误的，可以提供相关证明材料并向商务主管部门申请修正。经核查属实的，予以修正。
对于违反本办法而产生的不诚信记录，在外商投资企业或其投资者改正违法行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的，商务主管部门应移除该不诚信记录。
第四章 法律责任
第二十五条 外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处3万元以下罚款。
外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，逃避履行备案义务，在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息，或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。
第二十六条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家规定实施准入特别管理措施所列的限制投资领域开展投资经营活动的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。
第二十七条 外商投资企业或其投资者在国家规定实施准入特别管理措施所列的禁止投资领域开展投资经营活动的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。
第二十八条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方式阻挠商务主管部门监督检查的，由商务主管部门责令改正，可处1万元以下的罚款。
第二十九条 有关工作人员在备案或监督管理的过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第三十条 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。
第三十一条 外商投资事项涉及反垄断审查的，按相关规定办理。
第三十二条 外商投资事项涉及国家安全审查的，按相关规定办理。备案机构在办理备案手续或监督检查时认为该外商投资事项可能属于国家安全审查范围，而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家安全审查申请的，备案机构应及时告知投资者向商务部提出安全审查申请，并暂停办理相关手续，同时将有关情况报商务部。
第三十三条 投资类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办法。
第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照本办法办理。
第三十五条 香港服务提供者在内地仅投资《服务贸易协议》对香港开放的服务贸易领域，澳门服务提供者在内地仅投资《服务贸易协议》对澳门开放的服务贸易领域，其公司设立及变更的备案按照《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法（试行）》办理。
第三十六条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。
第三十七条 自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构依据本办法第三章和第四章，对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。
第三十八条 本办法自公布之日起施行。《自由贸易试验区外商投资备案管理办法（试行）》（商务部公告2015年第12号）同时废止。
附件：1.外商投资企业设立备案申报材料
2.外商投资企业变更备案申报材料
3.外商投资企业设立备案回执
4.外商投资企业变更备案回执
（注：外商投资综合管理信息系统网址为：http://wzzxbs.mofcom.gov.cn）
附件1
外商投资企业设立备案申报材料
一、在线提交材料
（一）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照
（二）外商投资企业的全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》
（三）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明
（四）外商投资企业投资者委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）
（五）投资者的主体资格证明或自然人身份证明
（六）法定代表人的自然人身份证明
（七）外商投资企业最终实际控制人股权架构图
（八）获得符合规定的境外公司股权的境内企业的《企业境外投资证书》（涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，需提供）
前述文件原件为外文的，应同时上传提交中文翻译件，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。
二、承诺书
外商投资企业设立备案申报承诺书
根据中华人民共和国有关法律法规规定，现提交***公司（下称企业）设立备案信息并承诺：
一、已知晓备案申报的各项规定内容。
二、所填报的备案信息完整、真实、准确。
三、所提供的备案书面材料完整、合法、有效。
四、企业所从事经营活动不涉及国家规定实施准入特别管理措施范围。
五、申报内容是各方投资者或企业最高权力机构真实意思的表示。
六、遵守中华人民共和国法律、行政法规、规章规定，所从事的投资经营活动不损害中华人民共和国主权、国家安全和社会公共利益。
七、不伪造、变造、出租、出借、转让《外商投资企业设立备案回执》。
以上如有违反，将承担相应法律责任。
承诺人[1]名称：
承诺人/授权代表签字、盖章：
年 月 日
[1]承诺人应包括外商投资企业全体投资者或外商投资股份有限公司的全体发起人。
附件2
外商投资企业变更备案申报材料
一、在线提交材料
（一）外商投资企业营业执照
（二）外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》
（三）外商投资企业指定代表或者委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明
（四）法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）
（五）投资者的主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）
（六）法定代表人的自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）
（七）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）
（八）获得符合规定的境外公司股权的境内企业的《企业境外投资证书》（变更事项涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，需提供）
前述文件原件为外文的，应同时上传提交中文翻译件，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。
二、承诺书
外商投资企业变更备案申报承诺书
根据中华人民共和国有关法律法规规定，现提交***公司（下称企业）变更备案信息并承诺：
一、已知晓备案申报的各项规定内容。
二、所填报的备案信息完整、真实、准确。
三、所提供的备案书面材料完整、合法、有效。
四、企业所从事经营活动不涉及国家规定实施准入特别管理措施范围。
五、申报内容是各方投资者或企业最高权力机构真实意思的表示。
六、遵守中华人民共和国法律、行政法规、规章规定，所从事的投资经营活动不损害中华人民共和国主权、国家安全和社会公共利益。
七、不伪造、变造、出租、出借、转让《外商投资企业变更备案回执》。
以上如有违反，将承担相应法律责任。
承诺人[1]名称：
授权代表签字、盖章：
年 月 日
[1]承诺人应为外商投资企业。
附件3
编号：
外商投资企业设立备案回执
：
你单位报送的外商投资企业设立备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
备案的基本信息如下：
企业名称 | （中文） |
（英文） |
企业类型
|
|
注册地址 |
|
投资总额 |
|
注册资本 |
|
投资行业 |
| 经营期限 |
|
经营范围 |
|
是否属于国家规定的进口设备减免税范围 | □是（□国家鼓励外商投资的产业□中西部地区外商投资优势产业） □否 |
投资者名称或姓名 | 国别（地区） | 认缴出资额 | 出资方式 | 权益比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备注 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案机构
（印章）
年 月 日
附件4
编号：
外商投资企业变更备案回执
：
你单位报送的外商投资企业变更备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
变更后的备案基本信息如下：
企业名称 | （中文） |
（英文） |
企业类型 |
|
注册地址 |
|
投资总额 |
|
注册资本 |
|
投资行业 |
| 经营期限 |
|
经营范围 |
|
是否属于国家规定的进口设备减免税范围 | □是（□国家鼓励外商投资的产业□中西部地区外商投资优势产业） □否 |
投资者名称或姓名 | 国别（地区） | 认缴出资额 | 出资方式 | 权益比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变更事项
|
|
备注 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案机构
（印章）
年 月 日
跨境投融资全体系研修班（上海 | 8月5日-7日）
外汇系列丛书 | 实务问答、法规合辑、干货合辑
点击上方超链接查看详情，或详询外汇部 助理手机&微信135 2428 5894
商务部公告2017年第37号 关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告
【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】商务部公告2017年第37号
【发布日期】2017-7-30
为进一步完善外商投资企业设立及变更备案管理，做好《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）修订后的衔接工作，引导外商投资企业及其投资者在线便捷、准确填报备案信息，现就有关事项公告如下：
一、自由贸易试验区内，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月10日起，依照《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2017年版）》的规定执行；自由贸易试验区外，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。
二、外商投资企业设立及变更适用备案管理的，应按照《备案办法》第五条、第六条、第七条的规定，通过外商投资综合管理系统在线填报《外商投资企业设立备案申报表》（以下简称《设立申报表》）或《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）。其中，境内非外商投资企业变更为外商投资企业的，应当填报《设立申报表》。
三、《备案办法》所称“并购”指《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）规定的外国投资者并购境内企业；《备案办法》所称“战略投资”指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号）规定的外国投资者对上市公司战略投资。
四、《设立申报表》、《变更申报表》见本公告附件。
附件：1. 外商投资企业设立申报表
2. 外商投资企业变更申报表
商务部
2017年7月30日
附件1
外商投资企业设立备案申报表
备案编号：
一、外商投资企业基本信息 |
企业名称 | （中文） | （英文） |
注册地址 | 省市区 | 是否位于自贸试验区内 | □是（勾选片区） □否 |
是否位于国家级经济技术开发区内 | □是（勾选经开区） □否 |
统一社会信用代码 | □已领取营业执照： | □未领取营业执照，待补充 |
企业类型 | □合资 □合作 □独资 □股份制：□上市□非上市（□公众公司□其他） |
成立方式 | 新设： □普通新设 □合并新设 □分立新设 | 非外商投资企业转变为外商投资企业： □并购设立 □吸收合并 □外国投资者战略投资非外商投资上市公司 |
经营期限 | （***年或长期） |
投资行业 | （从行业代码中勾选），其中主营行业为（勾选）。 |
业务类型 | □高新技术企业 □研发中心（□独立法人研发中心□非独立法人研发中心） □功能性机构（□地区总部□采购中心□财务管理中心□结算中心□销售中心□分拨中心□其他：） |
□投资性公司□创业投资企业□创业投资管理企业□股权投资企业□股权投资管理企业□金融资产管理公司 |
□境内居民返程投资□投资性公司投资□创业投资企业投资□股权投资企业投资 |
□类金融企业（□融资租赁企业□商业保理企业□小额贷款公司□其他） |
□不涉及以上各类型 |
经营范围 |
| □经营范围不涉及国家规定实施的准入特别管理措施 |
是否属于国家规定的进口设备减免税范围 | □是：项目性质及适用产业政策条目： □国家鼓励外商投资的产业（勾选条目） □中西部地区外商投资优势产业（勾选条目） 项目内容： 项目投资总额（美元） 项目执行年限：项目用汇额度：（美元）
□否 |
投资总额 |
|
注册资本 |
|
企业组织机构（可按实际数量下拉） | 最高权力机构名称： |
董事： | 国籍（或地区）： |
□护照号/□身份证号： |
产生方式： □选举□委派，委派方： |
监事： | 国籍（或地区）： |
□护照号/□身份证号： |
产生方式： □选举□委派，委派方： |
总经理： | 国籍（或地区）： |
□护照号/□身份证号： |
联系电话： |
法定代表人 | 姓名： | 国籍（或地区）： |
□护照号： □身份证号： □外国人永久居留身份证号： |
职务： | 联系电话： |
外商投资企业最终实际控制人信息（可按实际控制人数量下拉填报） | 姓名/名称 | （中文） | （英文） |
国籍（或地区）/注册地 |
|
证照号码 |
|
类别 | 从以下类型中勾选： □境外上市公司 □境外自然人 □外国政府机构（含政府基金） □国际组织 □境内上市公司 □境内自然人 □国有/集体企业 □其他： |
实际控制方式 | 从以下方式中勾选： □单独或与关联投资者共同直接或间接持有企业50%以上股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益 □单独或与关联投资者共同直接或间接持有企业股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益不足50%，但所享有的表决权足以对权力机构决议产生重大影响 □对企业的经营决策、人事、财务、技术等有重大影响的其他情形（请详细说明） |
履行公告程序有关情况的说明 | （仅限合并、分立、减资的情形，其他情形无需填写） |
在华投资计划描述 |
|
计划雇佣人数 |
|
企业联系人及联系方式 | 姓名： | 证件名及号码： | 手机： |
固定电话： | 传真： | 电子邮件： |
联系地址： |
二、外商投资企业投资者基本信息（可按投资者数量下拉填报） |
姓名/名称 | （中文） | （英文） |
国籍（或地区）或地址/注册地或注册地址 |
|
证照号码 | 证件类型：号码： |
认缴出资额 |
| 权益比例： |
合作条件：（合作企业投资者可以文字形式填写合作条件） |
出资方式 | □现金: □实物□无形资产 □土地使用权□股权□其他 |
出资期限 | 年月日前 |
资金来源地 |
|
投资者类型
| 境外投资者（从以下选项勾选）： □境外投资者是外商投资的投资性公司 □境外投资者是外商投资的创业投资企业 □境外投资者不属于以上投资类企业 |
境内投资者（从以下选项中勾选）： □境内投资者为外商投资企业或存在外商投资企业境内再投资情况 □不存在前述情况 |
投资者最终实际控制人信息（可按实际控制人数量下拉填报） | 姓名/名称 | （中文） | （英文） |
国籍（或地区）/注册地 |
|
证照号码 |
|
类别 | 从以下类型中勾选： □境外上市公司 □境外自然人 □外国政府机构（含政府基金） □国际组织 □境内上市公司 □境内自然人 □国有/集体企业 □其他： |
实际控制方式 | 从以下方式中勾选： □单独或与关联投资者共同直接或间接持有企业50%以上股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益 □单独或与关联投资者共同直接或间接持有企业股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益不足50%，但所享有的表决权足以对权力机构决议产生重大影响 □对企业的经营决策、人事、财务、技术等有重大影响的其他情形（请详细说明） |
三、并购设立外商投资企业交易基本情况（可按投资者数量下拉填报；仅限于外国投资者并购境内企业的情形，其他情形无需填写） |
被并购方 |
|
不存在关联并购 | □本交易不涉及关联并购 |
特殊行业并购 | 本交易是否涉及拥有中华老字号的境内企业： □是□否 |
涉及国有资产情况 | 本交易涉及国有资产转让： □是□否 |
并购支付对价 |
|
并购支付方式 | □现金□实物 □无形资产□土地使用权 |
□股权 | □境外上市公司股权 |
□境内公司股权 |
□其他： |
出资股权值 |
|
被并购股权/资产价值评估情况 | 股权/资产评估值： |
财务审计报告编号： |
核准/备案机构（涉及国有资产）： |
被并购企业所投资企业情况 | 被并购境内企业所投资企业是否涉及外商投资准入特别管理措施： □是□否 |
四、外国投资者战略投资非外商投资上市公司交易基本情况（可按投资者数量下拉填报；仅限于外国投资者战略投资非外商投资上市公司的情形，其他情形无需填写） |
战略投资阶段 | □投资者首次战略投资 □投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资 |
不存关联并购 | □本交易不涉及关联并购 |
属于《备案办法》所称战略投资范围 | □本交易属于《备案办法》所称“战略投资”范围 |
投资者主体性质 | □依法设立、经营的外国法人或其他组织 |
持股比例 | 战略投资取得上市公司股份比例： |
是否成为控股股东 | 是否为被投资上市公司控股股东： □是□否 |
投资方式 | □定向增发 |
□协议转让 □要约收购 | 股份转让方情况说明： |
□其他： |
特殊行业并购 | 本交易是否涉及拥有中华老字号的境内企业： □是□否 |
涉及国有资产情况 | 本交易涉及国有资产转让： □是□否 |
战略投资交易对价 |
|
交易对价支付方式 | □现金□实物□无形资产□土地使用权 |
□股权
| □境外上市公司股权 |
□境内公司股权 |
□其他： |
出资股权评估值 |
|
被投资上市公司所投资企业情况 | 被投资上市公司所投资企业是否涉及外商投资准入特别管理措施： □是□否 |
投资者承诺持股期 | 月 |
投资者资产状况 | 外国投资者自身境外实有资产总额：（美元） 外国投资者管理的境外实有资产总额：（美元） 外国投资者母公司境外实有资产总额：（美元） 外国投资者母公司管理的境外实有资产总额：（美元） |
五、备注 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件2
外商投资企业变更备案申报表
企业名称 | （中文） | （英文） |
统一社会信用代码 |
|
一、□外商投资企业基本信息变更（勾选需变更的事项后进入系统修改设立报告表中的相应内容） （□名称□注册地址□企业类型□经营期限□投资行业□业务类型□经营范围□是否属于国家规定的进口设备减免税范围□投资总额□注册资本□董事、监事、总经理等组织机构构成□法定代表人□外商投资企业最终实际控制人信息□联系人及联系方式） |
二、□外商投资企业投资者基本信息变更（勾选需变更的事项后进入系统修改设立报告表中的相应内容） （□姓名/名称□国籍或地址/注册地或注册地址□证照类型及号码□认缴出资额□出资方式□出资期限□资金来源地□投资者类型□其他） |
三、□并购设立外商投资企业基本信息变更（勾选需变更的事项后进入系统修改设立报告表中的相应内容） □并购支付对价□并购支付方式□被并购股权/资产评估值 |
四、□战略投资备案信息变更（勾选需变更的事项后进入系统修改设立报告表中的相应内容） □战略投资上市公司交易对价□战略投资上市公司交易对价支付方式□其他 |
五、□股权、合作权益变更（填写下表，同时根据变更的实际情况，勾选填写“外商投资企业基本信息变更”、“投资者基本信息变更”或“合并、分立、终止”栏中相应信息） |
变更原因及方式： □股权变更： □涉及外国投资者战略投资上市公司 □不涉及外国投资者战略投资上市公司 □合作权益变更 |
原投资者列表 | 变更后投资者列表 |
名称 | 注册地 | 认缴 出资额 | 权益 比例 | 名称 | 注册地 | 认缴 出资额 | 股权受让 溢折价 | 权益 比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六、合并、分立、终止 |
□合并 | □新设合并（合并后被解散） □吸收合并（□合并后存续□合并后被解散） |
□分立 |
□终止 |
（一）合并（根据变更的情况，同时填写“外商投资企业基本信息变更”栏、“投资者基本信息变更”栏、“投资者股权变更”栏） |
|
被合并企业 | 统一社会信用代码 | 合并后企业 | 统一社会信用代码 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（二）分立（根据变更的情况，同时填写“外商投资企业基本信息变更”栏“投资者基本信息变更”栏、“投资者股权变更”栏） |
|
被分立企业 | 统一社会信用代码 | 因分立而存续或新设的企业 | 统一社会信用代码 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（三）终止 | □因合并或者分立需要解散 □章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，但企业通过修改章程而存续的除外 □最高权力机构决议解散（□企业发生严重亏损，无力继续经营□因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营□未达经营目的，又无发展前途□其它原因：） □依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 □人民法院依法予以解散 □法律法规规定的其他解散情形（□一方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营□其他情形：） |
七、外资企业财产或权益对外抵押转让 |
□外资企业财产或权益对外抵押转让 | （描述） |
八、中外合作企业外国投资者先行收回投资 |
□中外合作企业外国投资者先行收回投资 | （描述） |
九、中外合作企业委托经营管理 |
□中外合作企业委托经营管理 | （描述） |
十、履行公告程序有关情况的说明 |
（仅限合并、分立、减资的情形，其他情形无需填写） |
十一、备注 |
|
全文完
跨境投融资全体系研修班（上海 | 8月5日-7日）
外汇系列丛书 | 实务问答、法规合辑、干货合辑
点击上方超链接查看详情，或详询外汇部助理 手机&微信135 2428 5894
点击“阅读原文”直接报名 跨境投融资全体系研修班
