谨防并购资产掩饰IPO财务造假

来源：公众号  wwwstcncom

作者：杨苏

通过迅速并购资产掩饰IPO财务造假，可能是未来新股常用的重要手段。

相较于退市制度实施情况和其他相关制度完善，首次公开募股（IPO）速度称得上是单兵突进，因此越来越多的市场担忧声音响起。

近期，又有刚上市的公司停牌宣布进军互联网等其他产业，让笔者也开始担忧A股市场的一个长期痼疾：IPO之后迅速同业或者跨界并购，掩饰上市资产的盈利问题。君不知，如果只看上市资产的盈利情况，不知道有多少家新股公司净利润下滑50%甚至亏损，合理推测其上市时存在程度不同的财务造假。

有些公司上市当年净利润下滑50%，很容易被媒体和市场大加鞭笞，给予上市就变脸的评价。相较于此类公司，更多数量的公司通过上市当年或者第二年进行跨界或者同业并购重组，通过合并报表成功地由并购资产贡献盈利数据。这样的公司就很难被媒体和市场所察觉，隐秘性非常强。

笔者曾经关注过一家细分行业上市公司，如果剔除掉公司上市第一年和第二年并购资产，仅考虑上市资产盈利情况极为惨淡。第一年上市资产净利润下降逾50%，第二年略亏，但是合并了并购资产的盈利数据后，公司整体净利润走势还能看得过去。在现实中，市场并不会重点关注上市资产的盈利情况，也不会将公司的已有子公司、并购标的公司等情况区分对待，而是只看到公司的合并净利润数据。

上市后两三年甚至当年就出现盈利大幅下滑的情况，尽管没有证据证明财务造假，但也无法不让投资者高度质疑。归咎于行业和政策的景气变化，是许多公司解释业绩跳水的常用外部因素。有一个笑话说驾驶员在交警开超速发单时，不禁抱怨为何不查处身边一辆辆超速驶过的汽车，交警于是反问了两个问题，“你钓过鱼吗？”“你能钓上所有的鱼吗？”

对此，投资者只能自己提高警惕。另外，有的上市公司重组属于“忽悠式重组”，但许多公司并购资产确实盈利不错，帮助涉嫌财务造假的上市资产成功上岸，至少几年内盈利情况无忧，也可以帮助公司高管们成功套现减持。这样的模式似乎没有伤害到任何人，是部分带病冲击IPO公司未来的首选发展模式。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定，证监会暂停或者撤销保荐代表人资格的情形有13种，其中两种情形与业绩下滑和重组有关。情形一：公司公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；情形二：公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，累计50%以上资产或者主营业务发生重组。对于上述规定，笔者曾向投行人士了解到，通过向外并购增强实力，可能就不违反上述规定。

通过迅速并购资产掩饰IPO财务造假，可能是未来新股常用的重要手段。在IPO速度较快的大环境下，越来越多的公司不会选择被并购而是选择IPO，这样将导致“忽悠式重组”的风险越来越大。对于财务造假和欺诈上市严格依法处以罚款直至退市，涉及刑事犯罪的应移交司法机关，如此加大违法刑罚的震慑力，才能让公正的天平保持不会倾向于违法者。

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