（项目融资第128讲，香港及海外IPO。第一部分：中国铁塔香港上市融资超500亿港元，为今年以来全球最大IPO。第二部分：赴港IPO详细流程及注意事项全解析。第三部分：海外IPO如何选择？纽交所、香港、纳斯达克，一招不慎，满盘皆输！
本期主要介绍香港和海外上市流程、注意事项。
近期，国内A股不振，一些新科技企业到香港或海外上市的消息倒总是传来。
去香港和海外上市，目的无非是融资、声誉、国内资金转出等等，那么，
怎样选择IPO市场？不同市场的利弊有哪些？本文做了详细描述，大家在学习之余，可以把文章存下来，留备后用。
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第一部分：中国铁塔香港上市融资超500亿港元，为今年以来全球最大IPO
8月8日，中国铁塔股份有限公司（下称中国铁塔）正式在港交所挂牌上市，股份代号为00788.HK。
中国铁塔的IPO定价为1.26港元（位于招股区间1.26-1.58港元的底端），发行431亿股，占发行后公司总股本的25.0%，计划净融资534亿港元（约69.2亿美元），超过小米此前上市募集的240亿港元。这也让中国铁塔的上市成为了今年以来全球最大的一次IPO。
本次IPO，中国铁塔还将引入高瓴资本、阿里淘宝、中石油等十名基石投资者，认购总金额达14.235亿美元（约合111亿港元）。
中国铁塔成立于2014年7月，其资产来源于三家运营商剥离的铁塔、机房等通信基础设施，其主要股东也是三大运营商。中国铁塔上市后，三大运营商占股比例约为70.5%，其中中国移动占28.5%，中国联通及中国电信分别占21.1%及20.9%。
数据显示，2018年上半年，中国铁塔收入营收为353.4亿元人民币，同比增长6.2%。营业利润47.6亿元，同比增长15.9%。截至2018年6月底，中国铁塔运营的站址规模约190万，总租户数约278万户，是全球最大通信铁塔基础设施服务提供商。
“2015年10月，公司通过收购三家运营商存量铁塔资产形成了全球规模最大的铁塔公司。三年多来，我们又建设交付了51万个站址，新增租户超100万，仅就新增规模而言也是全球最大的铁塔公司。”中国铁塔董事长佟吉禄此前曾经表示。
目前，中国铁塔的大部分收入来自于三大运营商租用中国铁塔的基站服务。2018年一季度，中国铁塔来自中国移动的营收为94.65亿元，占比54.9%；来自中国联通的营收为38.84亿元，占比为22.5%；来自中国电信的营收为37.88亿元，占比为22%。
不过，中国铁塔方面也表示，公司的收入结构正在进行优化。室分和跨行业业务等收入占比由上年同期的1.4%提升至3.6%。截至2018年6月底，其跨行业业务租户数量从2017年的1.9万增至5.7万。
因此，除了传统的业务之外，中国铁塔也已经在积极地寻求与电力、铁路、市政、公安、交通、物业等领域的合作，来拓宽社会站址资源，推动4G和5G网络的建设。中国铁塔也在将原有的“通信塔”变为“社会塔”，对基站进行升级并共享。2018年4月24日、25日，中国铁塔分别与国家电网公司、南方电网公司总部层面签署战略合作协议，开启“共享铁塔”的合作模式。
在上市前夕，中国铁塔董事长佟吉禄也发布了致全体员工的公开信。在信中他提到，上市意味着公司踏入了资本市场的快车道，登高望远，与国际接轨，向优秀学习，公司的战略目标和发展思路更加清晰。
（摘自：快资讯）
第二部分：赴港IPO详细流程及注意事项全解析
一、在香港上市的优势
1.国际金融中心地位
香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2.建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3.本土市场理论
香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4.健全的法律体制
香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5.国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6.完善的监管架构
香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7.再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8.先进的交易、结算及交收措施
香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9.文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
二、两个市场
主板
为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。
创业板
2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。
创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：
1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）
2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业
3.由创业板转往主板的程序简化
三、H股与红筹股
内地企业在香港上市主要为这两种模式。
H股：指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式，此种上市模式，需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”）
红筹股：指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。对于红筹模式，主要的监管法规为：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[2005]75号）
《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号）
四、上市要求
以下是香港股本证券主板和创业板的基本上市要求：
1.财务要求
2.可接受的司法地区
3.会计准则
4.是否适合上市
5.营业纪录及管理层：
6.最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为：
7.公众持股的数量
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股份数目总额至少25%。
若发行人除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券，其上市时由公众人士在所有受监管市场持有的证券总数必须占发行人已发行股份数目总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股份数目总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于：
8.股东分布
持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
9.招股机制
10.招股价
新股不得以低于面值发行。
五、上市流程
那么以满足上述要求为前提，内地企业赴港上市的整体流程和安排又与大陆不同，我们将联交所上市分为以下三个主要阶段：准备阶段、审批阶段和销售阶段。
准备阶段
不论是大陆IPO还是港版IPO，专业中介机构的参与是企业上市计划中必不可少的重要力量，企业能否成功上市可，中介机构发挥了举足轻重的作用，主要的中介机构包括保荐人、律师、专业会计师、估值师等等。
在确定要在香港上市的发展策略后，首先召开一次中介协调会，与保荐人、承销商、会计师、评估师召开上市会议，寻求各中介机构在公司上市过程中的通力协作。
前期准备时，保荐人需要为拟上市公司作出定量分析，并对其各个方面进行评估，对于计划在主板上市的企业，必须有不少于三个财政年度的营业记录，同时还需符合下列三个测试要求中的任意一项：
1、盈利测试：企业首3年税后盈利不低于5000万港元，首2年税后盈利不低于3000万港元，近1年税后盈利不低于2000万港元;
2、现金流量、收益及市值测试：企业上市前3年，其于正常业务及经营活动所得累计现金流入 不低于1亿港元，企业最近1年收益不低于5亿港元，上市时企业市值不低于20亿港元;
3、收益市值测试：企业上市时其市值不低于40亿港元，最近1年收入不低于5亿港元。
这些都是香港上市要求里明文规定的，笔者提醒拟香港上市的企业、各中介部门对上一部分的上市要求需要仔细阅览研究，只有满足了其门槛，才有资格讨论上市事宜。
满足了香港的上市要求后，公司在此次上市中最重要的一个环节就是重组构建了，中介部门将结合公司未来发展方向，对公司的业务、股权结构、财务状况等方面进行重组，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体，其中，最为经典的
红筹模式的基本重组构建
如下：
我们举个简单的例子来说明，境内公司A现拟香港上市，其在境外（开曼群岛）设立离岸公司，该公司今后即作为上市主体，首先，公司股东必须向有关部门申报及备案它于境外设立的BVI公司，随后股东持有的境内股权装入BVI公司，这样就将拟上市公司的企业性质由原来的内资企业变更为外商独资企业。
得到了相关的申请获批后，BVI公司以外汇形式向股东缴付有关收购的作价，收购完成后，BVI公司再在香港设立拟上市控股公司，将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予该上市控股公司。
接着对境内控制公司股权进行评估作价，以评估价格作为参考，香港公司以现金出资，新设公司以股权及现金出资成立一家中外合资企业（现金占注册资本金30%）；双方签订合资合同、公司章程并办理审批及工商变更登记手续。
审批阶段
以上，重组完成，拟上市公司就可以向联交所提出上市申请，预约暂定聆讯日期。
在聆讯日至少25营业日之前，公司提交上市申请表格并支付IPO费用。
而联交所会就质量评估进行
详尽审阅
：
1.是否符合上市资格；
2.是否适宜上市；
3.业务是否可持续；
4.是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文)条例》及《证券及期货条例》；
5.是否存在重大披露错漏……
经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯不完备而发回申请，发挥申请后可二次审核，也就是
快速复核：
1.快速复核适用于要求复核上市部发回申请的决定；
2.申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定及上市委员会同意该发回决定的裁决。
而复核方式则为
双重复核：
1.上市部的发回决定由上市委员会复核；
2.上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核。
在经过了详尽审阅核查之后吗，联交所出具意见的时间情况如下：
1.首轮意见：于接获申请后十个营业日内发出；
2.保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅，香港交易所明确规定不会接受类似于“某部分信息稍后更新、提供”的说辞；
3.合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘企业顾问进行审阅。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序，但延误仍可能出现。
上市聆讯时间表
关于上市时间并没有一个预设的确切时间表，主要取决于保荐人对于相关问题回复的时间及质量
举例：假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。如仅有一轮意见而保荐人需十五个营业日回复，有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。
销售阶段
聆讯结束获得批准后，公司和承销商开始一系列的股票发行宣传工作。
到了发行阶段，上市公司会根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。香港市场以配售和公开招股为主要方式。最后尘埃落定，完成新股定价及挂牌上市。
六、上市方式
发售以供认购
由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。
发售现有证券
由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。
配售
由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。
介绍
已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。
创业板转板
创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。
七、IPO费用
如属新申请人发行股本证券，则于申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。申请人须于递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。
主板
创业板
搏实资本投研部观点：
赴港上市的大军浩浩荡荡，很多为大众津津乐道的公司都飞向了港股怀抱。除却联交所一系列上市要求，搏实资本还要提醒各位有志于在香港IPO的公司注意，港板和我们的A股市场还是存在很多差异的：
1、涨跌幅无限制
大家再熟悉不过内地股市每天的涨停板和跌停板了，然而香港股市并没有涨跌10%停牌的制度，每天的涨跌幅都不受限制。也就是说任何极端的状况都会发生，涨跌幅有时会让你的心脏都像坐上了过山车。
2、每手单位不同
在股票交易中，A股每手统一实行100股为一个交易单位，而港股的每手交易单位，主要是根据股票的价格来定，并没有统一的规定，大致设有400股、500股、1000股、2000股、10000股/手不等的情况。
3、T＋0交易方式
大家熟知的A股市场，股票买卖均采取T＋1的交易方式，当天买进股票当天不能卖出，要第二个交易日才能卖出。而香港采取T＋O的交易方式，当天买入当天就可以卖出，这种交易方式的好处在于提高市场的交易量，对于投资者来说也可以及时止损。
4、交易费用较高
港股交易所需支付的费用种类较多，涵盖了交易佣金、交易征费、交易费、交易系统使用费、股票印花税等等。虽然看起来税费有些多，但其实总量和A股相比并不算太高。不过港股的最低征收金额不低，针对于小额资金交易而言，成本就过高了。
香港作为中国密不可分的一部分，不管是在经济形态、市场环境上都与大陆存在诸多差异，祖国多元化的金融市场吸引着更多的投资者和企业进驻，在香港上市的话题逐渐成为界内频繁的日常。搏实认为，不论是在A股上市也好，还是在联交所IPO也罢，对于企业来说，只要是能最大化地实现企业价值，优化资源配置和资金流向，最合适的上市路径的就是最利于发展的，这也就是我们一直坚持的以形式的多样化追求本质不变的理念。
（
摘自：搏实资本）
海外上市究竟能给企业带来什么？为什么越来越多的企业选择海外上市？
如是金融研究院的首席经济学家管清友，将从近几年中国企业海外上市的概况、原因以及如何选择适合企业发展的资本市场这三个角度来讲一下企业海外上市的问题。
目前海外知名的交易所中，我们按市值排序，前八大是：
美国纽约证券交易所、
美国纳斯达克证券交易所、
英国伦敦证券交易所、
东京证券交易所、
香港证券交易所、
泛欧证券交易所、
多伦多证券交易所、
法兰克福证券交易所。
只要我国企业达到上述八大交易所的相关上市标准，均可以选择适合自己的交易所上市，其主要区别在于上市的难易程度，潜在投资者群体，融资金额大小，市场制度及监管方式等。
选择海外上市的企业中，赴港上市的数量最多，占总体海外上市企业数量的80%左右，如大家耳闻能详的内地知名企业，腾讯、蒙牛、中国移动、吉利汽车等都选择了在香港上市。而阿里、京东、百度等分别选择在纽交所及纳斯达克美股上市。
除了港股及美股以外，也有如招商局亚太、中国航油等企业选择在新加坡证券交易所上市；中国国航、大唐发电、江西铜业等选择在伦敦证券交易所上市；中国煤炭、中国风电等选择在多伦多证券交易所上市。
2017年，中国企业海外上市再掀高潮，全年海外IPO企业共74家，均分布于中国香港和美国两大资本市场，其他海外市场未有中国企业IPO。
其中，50家在香港市场完成上市，这一数量约占中国企业境外新上市公司总数的68%；另外的24家选择在美国上市，相比2016年的10家和2015年的9家，2017年是中概股IPO自2011年上市低迷以来最火爆的一年。
那么，为什么会有越来越多的中国企业选择去海外上市呢？其主要原因为以下三点：
1.与国内上市相比海外上市时间成本较低且条件宽松。
中国企业若想在沪、深交易所实现上市一般需要3到4年的时间，对企业发展而言时间就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会错过更多的商业机会。
海外上市比国内上市手续简便、周期短，如纽交所、纳斯达克及港交所，一般情况下从准备上市到实现上市需6个月到12个月时间即可。
另外，从上市财务要求的角度来看，在国内上市要求企业连续盈利三年，且最近三年累计净利润不低于3000万元，很多公司是无法满足这一条件，尤其是发展初期的新兴互联网企业。
中国资本市场长期面临缺乏资金的现象，而在美国及香港等成熟的资本市场上，则拥有更多全球各国的投资者，资金更加充裕。海外资本市场上市的高效及较宽松的条件，正好满足了我国企业快速实现IPO、巨额融资及发展的需求。
如近期市场上所传，蔚来汽车已在美国证券交易委员会（SEC）提交上市文件，将于明年完成上市，融资约20亿美元。而蔚来若想在国内实现上市，已目前仅仅成立3年多的时间及连年亏损的情况来看，是不太可能的。
3.海外上市有利于完善企业内部管理机制、扩展国际市场。
众多海外上市企业的成功经验已经证明，通过海外上市，可以推动企业完善管理机制，建立符合国际市场竞争要求的现代化企业管理制度，引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度。
另外，通过海外上市可以极大的提高企业在国际市场上的知名度，使企业在国际上得到更加广泛的宣传，增强与海外的供应商及客户的合作。
我们应该如何选择适合我们的资本市场呢？ 我认为应考虑以下几点：
1.最核心的是企业IPO时一级市场的融资能力、二级市场股票估值水平。
