跨境资产如何配置？ODI、FDI、VIE、跨境并购、家族信托、资产隔离、汇率...【厦门站】8月23-25日

境内个人及企业跨境资产配置

引子/ 中国法禁止境内居民个人境外投资

1. 境内居民境外买房不合法

2. 境内居民境外买投资型保险不合规

一、个人移民/继承财产转移

1. 境内居民个人移民/继承财产对外转移

2. 境外居民销售中国境内不动产

3. 境内居民银行卡境外使用

4. 境内居民银行卡境外提现

二、对外投资的中国监管

1.国家发改委对ODI的监管

2.商务部对ODI的监管

3.ASONE和RCPMIS的双重ODI资金汇出登记

4.境外上市及参与股权激励

5.跨境将资产对外转让

（1）负面清单

（2）一般性外商投资企业也可以开展境内并购

（3）绕不开的《关于外国投资者并购境内企业的规定》

（4）可能还涉及反垄断审查

6.境内居民直接设立境外公司

（1）VIE结构依然有价值

（2）ODI外汇补登记难度很大

7.其他跨境资金流出的方式

（1）担保借入国内外汇贷款

（2）担保借入跨境并购贷款

（3）境内公司向境外直接借款

（4）股权互换

三、企业海外投资风险及应对

《资本项目外汇业务指引（2024）》重要变化解读

一、资本项目外汇管理与指引沿革

资本项目外汇业务指引--从2020年版到2024年版

二、2024版《指引》对外开放方向

修订资本项目外汇业务指引，持续提升业务办理便利度

三、新版《指引》重要变化解读

1. 接收境内再投资基本信息登记及变更登记

2. 外汇资本金账户的开立、入账和使用

3. 资产变现账户（现资本项目结算账户）的开立、入账和使用

4. 境内机构境外直接投资登记及变更、注销登记

5. 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记及变更、注销登记

6. 资本项目外汇收入支付便利化业务

7. 自贸债不纳入外债规模管理

8. 外债套期保值履约交割

跨境并购实务运用

一、为什么要做跨境并购

1. 现实：多数的跨境并购并不成功

2. 动因：内生增长无法驱动新目标

二、跨境并购的典型方式

股权收购

- 部分收购和全部收购

绿地投资

- 新建/新设独资或合资企业

资产收购

- 不涉及股权，仅购买境外资产

债务承接

- 承接债务/可转债券然后转股

企业合并

- 股权和资产出资

三、跨境并购的中国监管

1.国家发改委审核/备案

- 敏感和非敏感类

2.商务部审核/备案

- 不适用于金融机构对外并购

3.国家外汇局外汇监管

- ODI外汇管理与37号文返程投资

4.可能的反垄断审查

四、跨境并购的外国监管

1.国家安全审查

2.反垄断审查

3.行业准入审查

五、跨境并购的融资渠道

1.贷款融资

- 国内贷款

- 跨境并购贷款

- 境外商业贷款

2.债券融资

- 境外发行债券与发改委外债管理

3.股权互换

- 境内外上市公司交叉持股

六、跨境并购的实施工具

1.境内主体直接并购

2.设立境外SPV

3.以QDII/QDLP渠道进行基石投资

人民币汇率市场分析与展望及

企业跨境投融资汇率风险管理

一、人民币汇率市场分析与展望

（一）美元人民币汇率近期走势分析

1、近期重燃美联储降息预期对人民币汇率的影响

2、国内监管目前对人民币汇率持续维稳

3、美国总统竞选（拜登退选、枪击事件），以及国内超预期降息等因素对汇率有何影响?

4、近期人民币汇率是否会突破（7.25，7.30）区间

（二）下阶段人民币汇率走势预期与展望

1、2024年9月前人民币汇率走势预期

2、2024年12月底人民币汇率走势展望

3、美联储降息路径与人民币汇率相关性

4、美国11月总统大选对人民币汇率的预期影响

5、目前市场上人民币汇率分析框架

6、2024年底前及2025年美元人民币汇率市场观点

（三）下阶段融资货币日元、欧元汇率走势分析与展望

1、日元走势分析与展望

2、欧元走势分析与展望

（四）黑天鹅、灰犀牛风险事件分析

1、特朗普未当选美国总统

2、美联储年内不降息

3、区域性地缘战争再起

二、企业汇率风险的管理框架与管理工具

（一）企业汇率风险管理框架

1、企业汇率管理的整体框架

2、汇率管理的整体思路与策略

3、常见企业类型的汇率风险管理体系

互联网企业汇率管理；央企、国企汇率管理；上市公司汇率管理；制造业跨国公司汇率管理；

（二）企业汇率风险管理工具

1、企业汇率管理工具与方案

普通方案：即期、远期、掉期、普通简单期权、组合期权与奇异期权

复杂方案：货币互换、衍生品工具与货币资金、外币融资组合

2、企业汇率管理业务方向

投资、融资、财务风险管理

3、企业汇率管理的汇率与评估

预算汇率、成本汇率、记账汇率、市场汇率

三、企业跨境投资资金汇率风险管理

（一）企业跨境投资资金汇率管理

自有资金、融资资金、汇率管理工具、外汇管理政策ODI外汇管理与37号文返程投资

（二）QDII项下投资汇率风险管理

投资标的、投资期限、汇率风险、套保工具

（三）企业境外主体货币资金汇率管理

1、货币资金汇率管理、现金流管理

2、外币掉期存款、双币存款、CDS

（四）境外总收益互换TRS汇率利率管理

挂钩债券TRS、汇率利率管理

四、企业跨境融资汇率风险管理

（一）跨境并购贷款汇率管理

1、币种选择、期限选择、汇率管理、还款计划等

2、财务成本与汇率套保工具

（二）境外债券融资汇率管理

1、美元债、日元债、欧元债、人民币债等，付息固息发行

2、财务成本与汇率套保

（三）跨境银团贷款境外投资建厂汇率管理

币种选择、贷款期限、汇率管理、财务成本

（四）内保外债融资汇率管理

目前市场机会、融资成本情况、融资渠道

（五）境外上市募集资金汇率管理

募集资金汇率保值、募集资金汇率套保

离岸信托

一、信托基础

1、信托概述

2、现代信托制度起源  普通法vs衡平法

3、信托基础架构及运作逻辑   设立人   受托人    受益人    保护人

二、信托实务基础

1、离岸信托的整体架构：上层架构    下层架构     实质运营资产架构

2、离岸信托中的离岸公司：离岸公司的作用、选择及重要角色

3、离岸信托的类型：自由裁量信托，目的信托，VISTA信托，STAR信托

4、离岸信托的核心文件：信托契约，信托意愿书

5、境内股权信托：设立方式，税务分析，股权信托持股IPO

6、家族信托与红筹架构：搭建流程，JV结构，JV结构升级版，VIE结构，双层BVI公司结构

三、离岸信托的设立

1、合规流程：尽职调查

2、核心流程：方案确认及文件拟定

3、离岸信托下层架构的搭建

4、必要流程：信托财产的转入

5、离岸信托设立中的服务机构选择

6、离岸信托设立、运作及退出费用

7、中国高净值人士离岸信托设立中的婚姻财产问题

附：境内家族信托设立流程

四、信义义务

1、信托制度的基石：受托人的信义义务

信义义务产生的基本逻辑、核心、特点

股权信托中，受托人的谨慎义务

Bartlett Duty

Anti－ Bartlett 条款

离岸地制度立法

2、我国法律背景下受托人信义义务的内容、特点及排除

3、指令型信托中受托人的信义义务

指令型信托介绍

指令型信托中的受托人责任

指令型信托中受托人转委托责任

指令型信托中第三人责任

指令投资与受托人免责之间的边界

家族信托与资产隔离

1、离岸信托与资产隔离

信托被“击穿”，“击穿”是什么意思？

信托被“击穿”，设立人面临的法律后果

离岸信托的税务居民身份

欺诈债权人信托： 伊丽莎白法案 vs现代资产保护立法

虚假信托：形式虚假 vs实质虚假

离岸信托设立人的权利保留：留权信托 vs 全权信托

离岸信托资产隔离考虑要点

2、境内家族信托与资产隔离

（1）信托财产的独立性：

信托财产的双重所有权vs信托财产的独立性

信托财产独立性的三个表现

如何实现信托财产的独立性?

（2）信托受益权的债务隔离： 防挥霍条款

（3）信托财产（原则上）不得强制执行：欺诈信托

（4）我国法律背景下的信托被“击穿”

我国法律背景下，信托被“击穿”之后，信托公司是否需要承担责任？

（5）委托人的权利保留和信托财产的独立性

指令型信托，保留分配主导权，可撤销信托

（6）家族信托资产隔离法律要求

附：私人基金会

欧洲私人基金会介绍，常见的私人基金会结构，

私人基金会与信托的对比，私人基金会设立流程

讲师A：