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“并购六条”发布至今并购重组过会案例汇编……（20250318版）

并购优塾产业链地图 · 公众号 · 投资 · 2025-03-18 11:18

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并购六条‌，是2024年9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的简称，旨在深化并购重组市场改革，支持经济转型升级。政策包含六大核心内容：‌1、‌助力新质生产力发展；2、加大产业整合力度‌；3、提升监管包容度‌；4、‌提高支付灵活性和审核效率；5、强化中介机构服务；6、‌加强监管执法。

我们汇编了“并购六条”至今的并购过会案例，供大家参考：（以下内容可点击链接查看）

1、32亿并购过会！能源互联网并购跟踪：朗新集团收购邦道科技，互联网生活缴费业务

过会时间：2025年1月24日

朗新集团拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)购买其持有的邦道科技有限公司10.00%股权，作价为3.24亿元。本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，公司将实现对邦道科技100%的控制。

案例要点：

1）本次收购剩余少数股东10%股权的必要性？

2）上市公司及其子公司位列标的资产的前五大客户，是否存在渠道资源依赖、转让订单等商业机会让渡的情形？

3）标的资产的应收帐款大幅增长的原因及合理性，以及对其逾期、坏账风险考虑是否充分？

2、11.47亿并购过会！雷达产业链并购跟踪：烽火电子收购长岭科技98%股权

过会时间：2025年1月16日

烽火电子拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技98.3950%股权，交易作价为114,719.68万元，增值率为45.79%。

案例要点：

1）专利资产评估的收入分成法究竟是如何估值的，评估是否具有合理性？

2）极高占比的应收账款、存货是否具有合理性，是否存在风险？

3）标的公司的营运资金压力较大，经营活动现金流为负，是否存在流动性风险？

3、5.94亿并购过会！新能源车电池盒产业链跟踪，华达科技收购江苏恒义44%股权

过会时间：2025年1月14日

华达科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏恒义44%的股权并募集配套资金。本次交易，44%股权作价5.94亿元（其中股份支付2.97亿元，现金支付2.97亿元），交易完成后，华达科技对江苏恒义的持股比例从56%提升至100%，实现全资控股。

案例要点：

1）标的公司的评估溢价率135.16%的原因及合理性？

2）标的公司2024年全年收入预测不及预期，其未来收入增长是否有可实现性？

3）标的公司的经营活动现金流较差，且抵押自有房产获取生产经营需要的资金，是否存在流动性风险？

4、8.63亿并购过会！医药并购跟踪：三友医疗收购水木天蓬，超声骨刀业务

过会时间：2024年12月30日

本次交易前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，本次为剩余股权收购；本次交易，是由三友医疗发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，收购水木天蓬剩余股权比例48.1846%，交易作价4.16亿元。从而实现对水木天蓬100%完全控股。

案例要点：

1）标的资产收入、毛利、期间费用等关键财务指标的差异原因，以及是否具有合理性？

2）标的资产产品价格下滑的原因，是否存在进一步下滑风险，以及预测收入的可实现性和合理性？

3）此次交易实行差异化定价，不同交易对手方的估值定价不同，是否具有合理性？

5、51亿并购过会！钨金属矿产行业并购跟踪：中钨高新并购柿竹园

过会时间：2024年11月17日

中钨高新通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（以下简称柿竹园），交易价格为51.94亿元，溢价率296.48%。

案例要点：

1）柿竹园的矿业权类无形资产评估，大幅增值4,033.06%的原因是什么？

2）柿竹园的存货、土地、房屋及建筑物、长期股权投资等资产增值的合理性？

3）柿竹园与上市公司及实控人存在的关联交易中，定价是否公允？

4）柿竹园的采矿权于2026年到期，后续的采矿权续期是否存在障碍？

6、1.8亿并购过会！电子行业并购跟踪：麦捷科技并购安可远、金之川

过会时间：2024年10月29日

麦捷科技发布公告，计划通过发行股份及现金方式，收购安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易总额18,020.00万元，溢价率分别为41.59%、9.8%。

案例要点：

1）标的公司安可远股权历史沿革的瑕疵，例如“以增资名义实施股权调整”的风险，该如何解释？

2）标的公司安可远和金之川业绩下滑，但还要溢价收购，必要性如何解释？

3）标的公司安可远的关键经营数据合理性，如固定资产产能利用率、存货减值风险，该如何化解？

7、76亿并购过会！电力行业并购跟踪：甘肃能源收购常乐公司，火电资产

过会时间：2024年10月14日

“并购六条”发布至今并购重组过会案例汇编……（20250318版）

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