初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元，现金收购。

此次标的为老牌PE信中利旗下核心资产，主要从事私募股权管理业务。

假设本次交易成功，信中利将曲线实现核心的PE业务上市。

众所周知，PE在国内无论是借壳还是IPO都存在极大合规障碍。2015年九鼎通过“类借壳”方式登陆A股。由于监管风向变化，大家曾认为这种上市方式将成为“绝唱”。可是，本次惠程科技的交易，核心思路似乎与九鼎的交易如出一辙。

联想到最近并购监管风向再次改变，且信中利的董事长汪超涌入选新一届并购重组委委员，不禁引发了疑问：这一方案设计思路可以模仿吗？会有更多PE跟风吗？

受各种因素影响，“融资难”早已成为PEVC们的难题。上市是不是PE长远发展的新思路呢？

对并购基金而言，不仅融资是一个难题，结构设计、投资界退出策略等都是需要仔细斟酌打磨的。并购汪200节线上课内含并购基金模块，详细解读并购基金策略思维，你关心的融资、框架设计、投后管理等等都有。

下面，我们一起来复盘信中利在惠程科技前后3年多的资本运作思路，以及本次交易设计的要点与难点。

信中利，全称北京信中利投资股份有限公司，成立于1999年，是一家从事 VC、PE以及直投业务的投资公司，投资轮次主要集中在天使轮、A轮和B轮，重点投资领域为信息科技、新能源环保、消费连锁、出版传媒、体育运动及中医药健康行业等。

截至2018年12月31日，公司在管基金 34 支，在管基金认缴规模为 144.58 亿元，实缴规模为 123.91亿元。已累计投资 200 多家企业，其中约有 30 多家登陆资本市场，14家完成退出。

目前投资的项目包括阿斯顿马丁、百度、搜狐、华谊兄弟、东田造型、龙文教育、中诚信、美年大健康、网信理财等。

2015年10月23日信中利登陆新三板。目前市值为68.63亿元 。

自挂牌新三板以来股价走势:

信中利控股股东及实际控制人为汪超涌、李亦非。汪超涌直接持有公司 30.71%股份；汪超涌先生通过北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持有公司 8.14%股份；李亦非女士直接持有公司 24.74%股份，两人合计持有公司 63.59%股份。

信中利股权结构如下：

公司的主要产品和服务分为四大类：控股实业经营业务、投资基金管理业务、自有资金股权投资业务和投资增值服务；控股上市公司、投资管理业务收入、咨询业务收入、公允价值变动损益和投资收益构成公司的主要收入来源。

各业务板块营业收入占比如下：

可以看到，在营业收入中，占比最大的是控股实业经营业务，达到69.67%。此业务的主体是A股上市公司惠程科技（002168）。惠程科技为信中利在2016年收购的公司，原名深圳惠程，主营业务包括电气和游戏两块。目前信中利持有29.30%惠程科技的股权。

营收占比第二大的是创业投资业务及孵化业务，信中利以自有资金以股权方式直接投资创新性、创业型、成长型中小微企业，设立科创孵化基地，为初创型企业提供创业孵化服务。收益主要来自于被投资单位权益分配以及投资退出后的股权转让收益。

营收占比第三的业务为创业投资基金管理业务，也可以理解为私募股权管理业务（GP），收益主要来自于基金管理费和项目超额收益报酬，部分来自作为基金出资人分享的基金投资收益。业务主体为信中利股权管理公司，是这次惠程科技收购的标的。

投资增值服务业务：信中利股份为被投企业提供一系列的后续增值服务，包括为被投企业提供行业咨询、法律支持、财务规范、公司治理、内控规范、后续融资等资本市场服务。

为什么信中利进行业务调整，利用子公司进行私募股权基金管理业务？

这主要是受到16、17年新三板私募公司整改的影响。

2016年5月，新三板出台《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》新增8个方面的挂牌条件，里面要求：管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。

信中利在14年的时候拿到了私募基金管理人资格，在16年6月完成收购深圳惠程，如果按照当时的整改要求，深圳惠程并表后收入大增，其管理收入占比肯定是不达标的。为了避免被摘牌，信中利采取的做法就是自己不再直接做GP业务。

于是，2017年完成注销私募基金管理人登记，其创业投资基金管理业务全部由旗下全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司及其子公司实施，信中利本身不再直接管理基金业务，不受私募基金管理规范的限制。 

2016年4月，信中利以16.5亿元取得深圳惠程的控制权，其子公司及关联方的买壳报价溢价了1倍，买壳的16.5亿元中12亿元为融资，使用了1:2.7的杠杆比例，担保措施为质押上市公司股份。

深圳惠程停牌前的收盘价为8.89元/股，协议转让价格较最新收盘价溢价了113.95%。按照深圳惠程当时的总股本7.81亿股计算，19.02元/股对应的市值约为149亿元。

但是收购后，深圳惠程股价始终没有突破过协议转让价格19.02元/股。这笔投资一直处于浮亏状态。按照目前的市价8.88元/股来看，“亏损”达8.8亿。

在当时，无论是深圳惠程的“壳”资源属性，还是新入主控股股东在投资方面的成功经历，都使得市场普遍认为深圳惠程是一支重组预期较强的股票。深圳惠程后续有什么动作，成为市场关心问题。

在收购完成后，深圳惠程、信中利联手推出并购基金。

2016 年 9 月，上市公司出资 5.8 亿元、信中利股权管理公司出资 0.2 亿元、中航信托出资 12 亿元，三方合作发起设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。

这只并购基金在帮助深圳惠程转型方面起到了巨大的作用。

2017年3月，深圳惠程13.8亿元收购游戏公司哆可梦。

收购完成后，深圳惠程整体业务结构发生重大变化。主营业务新增大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营等信息科技业务。哆可梦并表后，游戏业务成为惠程科技营收占比最大的一块业务。

惠程科技2017 年度营业收入为 10.41亿元，其中游戏业务收入为7.15亿元，占营业总收入的 68.66%。

加上深圳惠程原来的电气主业，深圳惠程拥有高端智能制造和互联网综合服务两大业务板块，深圳惠程更名为 “惠程科技”。

除了名称上的改变，哆可梦还对惠程科技的业绩做出了巨大贡献。

2018年度营业收入为18.98亿元，哆可梦实现营业收入15.60亿元，同比增长118.27%，占惠程科技营业收入的比重增长至82.58%。

不过，收购哆可梦给上市公司带来了业绩增长，但是对于股价的提振作用有限，信中利仍没有“解套”，不过在一定程度上恢复了市场的信心。

惠程科技近几年股价如下：

虽然，账面上是浮亏，但是收购上市公司后的平台作用凸显，为了更好地利用这个平台，同时进一步提高惠程科技业绩的稳定性，信中利又采取了新的行动。

2019年6月10日惠程科技披露《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》，欲收购信中利全资子公司，信中利股权管理公司100%股权。

初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元，现金收购，不构成重大资产重组。

我们在上文中分析过信中利的业务结构，本次注入上市公司的股权管理公司是信中利旗下创业投资基金管理业务核心主体，信中利100%持股。

股权管理公司管理着信中利旗下所有取得私募基金管理人资格的公司：

登记情况如下： 

根据对深交所的回复函，截至2018年12月31日，信中利股权管理公司在管存续基金共32支(包含2支正在清算的基金)，在管基金认缴规模132.23亿元，实缴规模115.79亿元，在管基金累计投资120个项目(不同基金投资的同一项目累计计算)，累计投资总额81.30亿元。

在管项目102个(不同基金投资的同一项目累计计算)，在管项目投资总额58.29亿元。

2018年，信中利股权管理公司在管基金已投项目中已实现退出项目共计3个，已实现IPO项目共计5个。

截止目前，信中利股权管理公司在管基金已投项目中还有高测股份、何氏眼科、亿华通、赛赫智能等4个项目正在进行IPO辅导，还有1个项目阿尔特处于IPO排队待审阶段项目。

按照现行的《重组管理办法》，我们判断交易是否构成借壳，可以分成三个要件。如果三个要件同时达成，交易将构成借壳。

要件一：本次交易是否构成上市公司控制权变更？或者上市公司控制权变更是否不满60个月？

要件二：本次交易对手是否属于上市公司实控人或其控制的关联方？本次交易是否导致交易对手取得上市公司控制权？

要件三：本次交易的5个财务指标是否起码有1个超过100%？或者本次交易是否构成上市公司主营业务发生根本变化？

在本次交易中，借壳判定的前两个要件无疑已经达到了。但是，第三个要件没有达到，使得交易不构成借壳。

本次交易，几个指标对比情况如下：

目前来看，各个指标均未触及重组上市标准。而且因为惠程科技原本主营业务及新收购的游戏业务体量较大，预计不会造成主营业务变更。

但是注意，根据规定“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”。

也就是说，如果交易对价过高，可能会触及重组线，为了避免出现这样的情况，很多时候，交易方会通过压低标的估值或者提前增加上市公司资产的方式来规避，这里就有很多操作的空间。

在本次交易中，只要交易对价（估值）低于惠程科技总资产金额13.2亿，就不会构成借壳。

另外，《重组办法》第13条指出：上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。像股权管理公司这样从事类金融业务的公司，三步都走完还没有结束，可能还会遇到特殊审核。

根据我们上面的分析，标的估值不超过13.2亿元成为交易不构成借壳的要点。有小伙伴提出疑问，标的是如何估值的？是否存在故意压低估值水平的可能性？

根据意向书，股权管理公司目前预估值7.5亿元。评估工作正在进行中，目前难以得知中介机构将采取何种估值方法。不过这不妨碍我们一起探讨当前的估值是否合理。

在国际市场上，PE公司采用市场法估值，且采用P/AUM倍数，是通行做法。一般来说，P/AUM倍数在0.03倍到0.05倍为常见水平。

P/AUM倍数衡量的是对于同样的在管基金规模，PE公司的价值是多少。PE公司往往通过收取管理费的方式实现盈利。海外的PE公司的基金存续期较长，每年都能产生较稳定的管理费收入。采用P/AUM倍数，可以依据管理费收入水平来较好地给公司估值。

黑石集团为知名的私募股权公司，目前市值为306亿美元。根据公告，黑石集团在18年底的在管基金规模（AUM）为4722亿美元。据此计算P/AUM倍数约为0.06倍。

用P/AUM倍数来衡量，信中利股权管理公司的P/AUM倍数（7.5/115.79）约为0.06倍，和黑石一致。

中江地产收购昆吾九鼎时，昆吾九鼎的管理资产规模（实缴）约为235亿元，按这一价格P/AUM倍数仅为0.038倍。

在一些创投企业估值的时候有可能会用到收益法，比如曾经星河互联想要借壳上市时就采用了这种方法。收益法的优点是，在未来业务可预期性较高的情况下，可以看出资产未来现金流折现的价值。但是，如果标的业务本身可预期性较低，收益法估值未必合适。创投类公司的问题在于，业务风险性较大，未来项目的退出很难预期。

当然，这是我们的一些看法，如果大家有不同的观点，欢迎一起探讨。

惠程科技公告收购意向书没多久，深交所就下发关注函，主要针对收购标的经营情况、定价是否公允、与上市公司间的业务协同、标的公司性质、收购完成后是否与控股股东存在同业竞争等问题进行了问询。

有两个问题是比较核心的，也是最有可能对交易造成障碍的。

请你公司说明信中利股权管理公司所从事的具体业务类别，是否属于类金融业务，是否已取得相应的资质许可，是否属于《中小板上市公司规范运作指引》第七章所述的风险投资，并详细说明收购信中利股权管理公司是否存在法律障碍及收购后存在的业务风险。

公司回复：

信中利股权管理公司所从事的具体业务类别为私募股权管理，属于类金融业务。 

根据《中小板上市公司规范运作指引》7.1.1 条，风险投资包括股票及其衍生品投资、基金

投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

信中利股权管理公司主要为私募股权基金出资人提供资本管理服务，以获取管理费和管理报酬收入为目标，所从事的具体业务不属于《中小板上市公司规范运作指引》第七章所述的风险投资。

本次收购信中利股权管理公司不存在违反相关法律、法规、规范性文件、行业自律监管规则等情形，同时根据公司最近一期经审计财务数据，本次交易预计不构成重大资产重组，不存在法律障碍。

你公司在公告中称本次交易完成后信中利将专注于自有资金投资和投资咨询服务，因此本次交易完成后上市公司不会与信中利产生同业竞争。请你公司结合信中利和信中利股权管理公司具体业务情况详细分析本次收购后是否存在同业竞争，是否符合《中小板上市公司规范运作指引》第 2.1.9 条关于同业竞争的相关规定。

公司回复： 

本次收购完成后，信中利股份将创业投资基金管理业务整体下沉到上市公司，此后专注于自有资金投资和投资咨询服务，在创业投资基金管理业务上不会与上市公司产生同业竞争。

其次，2017 年 3 月 15 日，控股股东（中驰惠程企业管理有限公司）及一致行动人（含信中利）、实际控制人作出关于避免同业竞争的书面承诺：

2017 年 6 月 20 日，控股股东（含一致行动人）、实际控制人皆出具了书面承诺，承诺其在作为深圳惠程控股股东（含一致行动人）、实际控制人期间以及上述关系届满（或终止）后 12 个月内，若在股权投资、创业投资等广泛的投资领域，就某些投资标的存在潜在的竞争关系时，双方采取共同设立第三方投资机构对外投资，消除双方的竞争关系，保持一致的利益关系；若不能或者没有共同设立第三方机构对外投资的，若发生在投资时间、投资价款方面存在潜在竞争关系的，其放弃该潜在投资机会，或者保持和深圳惠程的投资意向一致，保证消除该潜在的竞争关系；同时承诺，其（含其控制的企业）不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。 

信中利在作为公司控股股东一致行动人期间以及上述关系终止后 12 个月内均应履行上述承诺，避免与上市公司产生同业竞争。

复盘了惠程科技前后资本运作之后，我们再给大家划划重点：

信中利高价收购惠程科技的控制权，目前仍有较大浮亏。有的小伙伴认为，信中利天价买壳被套了。但也有的小伙伴认为，假设能实现核心PE业务上市，一点财务上的亏损也可以承担。对于买壳的合理价位、买壳的财务回报与“战略回报”，各位朋友们怎么看呢？

信中利向惠程科技注入核心的PE业务，交易不构成借壳的关键是标的估值的金额不高，没有使得“总资产指标”超过100%。事实上，这与当年九鼎曲线上市的设计思路非常相似。

惠程科技此前收购游戏资产的交易对本次交易实际上有非常好的助力。首先，在收购游戏业务之后，惠程科技体量扩大，从而更有利于降低本次交易的财务指标，降低本次交易的合规门槛。

其次，假设本次交易完成，“电气+游戏+基金管理”的三主业模式，可以降低基金管理业务的占比。如此，上市公司更不容易被认为主业“金融化”。

看完这些分析，小伙伴们是不是觉得前后3年的布局都是很有深思的呢？

PE上市就是这么折腾。那么，PE上市之后的“战略回报”有多大呢？

在国内市场缺乏长期资金的大环境下，内资PE融资与宏观周期相关性大，如何获得稳定融资来源一直是难题。但是，PE上市之后，募集资金是否仅仅用于基金管理公司的股本金？管理公司的股本金是否又会变成跟投业务的资金来源？上市的PE是否要面临特殊的监管？

我们要讨论PE上市路径，不可绕开这些难题。这也关系到国内PEVC的长远发展。

一口气说了这么多问题，还希望小伙伴们来共同探讨。有相关方案设计需求的企业家也可联系添信资本，电话：18519783108。