独家研究 | 31家平台合规性审查报告披露 助力提振网贷行业投资人信心

2017年，P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，要求对于难度极大、情况极其复杂的个别P2P网贷平台，最迟应当于2018年6月底之前完成备案登记工作。目前看，备案工作确已延期。而P2P网贷平台前期冲刺备案做了大量的工作，其中包括律师事务所出具的合规性审查报告。

合规性审查报告对平台合规整改意义重大，同时也是投资人了解平台较为有价值的信息源。为了研究合规性审查报告披露现状，报告以网贷之家2018年5月发展指数百强平台及接入互金协会信披系统的平台为基础，并从P2P网贷平台信披专区、协会信披系统等渠道，识别出31家平台为样本平台，通过分析样本平台的合规性审查报告，助力投资人准确、快速了解P2P网贷平台真实运营状况。鉴于目前P2P网贷行业爆雷潮提前来临，叠加部分地区合规性审查报告有时效性要求，建议P2P网贷平台适时披露合规性审查报告，通过提高平台信息透明度来提振投资人信心。

2017年8月，银保监下发的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》指出，P2P网贷平台应当向公众披露合规性审查报告，并明确该合规报告的出具方为律师事务所，审查对象为P2P网贷平台。

各地发布的备案登记管理实施细则（一般为“征求意见稿”），或法律意见书编写指引，从内容、时效性方面细化了对合规性审查报告的要求。

1. 内容要求

上海市明确区分了备案登记法律意见书和合规性审查法律意见书；而部分地区虽未对两者明确区分，但实际上与作出严格区分地区在要求上具有高度一致性。

一般要求新设P2P网贷平台提交备案登记法律意见书，主要内容包括备案文件材料真实性、工商登记信息、股权结构、实际控制人、基本运营设施、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等；对于已存续P2P网贷平台，要求提交合规性经营法律意见书，内容除了包括备案登记法律意见书的内容外，还包括经营行为是否符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及有关监管规定，以及原有不规范经营行为是否整改到位等。

2. 时效性

时效性上，银监会要求P2P网贷平台应当于每年4月30日前披露上一年度的合规性审查报告。若信息发生变更，应当于变更后10个工作日内更新披露信息。部分地区还对法律意见书时效性作出具体要求，比如广东要求法律意见书的有效期为出具之日起6个月；福建省要求申请备案登记前1个月内。

3. 其他要求

上海市等地区对出具合规性审查报告的律师事务所提出了属地化要求，深圳地区还给出了律师事务所应满足的参考条件。

选取制度规范表述较具有代表性，对合规性审查报告时效性或属地化等作出特殊要求的山东、广东、深圳、福建、上海为例，银保监及地方金融管理部门对合规性审查报告要求对比如下：

1. 上线时间

披露合规性审查报告的P2P网贷平台集中在2013年-2015年上线，并于2013年达到峰值水平，可见老平台在推进合规性审查报告披露中积极性更高。

2. 地区分布

披露了合规性审查报告的P2P网贷平台集中分布在广东和北京地区。主要是因为这两个地区正常运营的P2P网贷平台数明显多于全国其他地区。

3. 出具时间

2016年-2018年，出具合规性审查报告的平台数先增再减，并于2018年4月达到峰值。样本平台集中于2018年3月-4月出具合规性审查报告，主要是受合规性审查报告时效性影响。虽然备案确定延期，不过P2P网贷平台关于法律意见书信息披露的工作仍在进行，比如合众e贷于2018年6月披露了《广东融关律师事务所关于深圳合众财富金融投资管理有限公司之2017年度合规性审查报告》。

4. 律师事务所

样本平台合作的律师事务所较为分散，29家律师事务所为31家样本平台出具了合规性审查报告。其中福建典格律师事务所、北京市金杜律师事务所分别为2家平台出具了法律意见书。

5. 法律意见书披露形式及内容

样本平台披露的合规性审查报告共性大于差异性，共性体现在披露的项目大致一样；差异性体现在披露的方式、内容深入程度。

通过合规性审查报告的披露内容，可以了解平台诸多关键信息。比如，合众e贷披露了包括“业务模式合法合规情况”“信息披露情况”等八大项内容。业务模式上，投资人可直接投资散标产品，也可通过自盈存Plus自动投标工具完成投标；平台显示历史全部投资标的，自动投标投资操作完成后可查看匹配散标。另外，法律意见书也表明平台已上线上海银行资金存管，担保方与平台无关联关系等。

披露方式上，多数平台披露了合规性审查报告的全部内容，也有部分平台选择性披露合规性审查报告部分内容，这样的平台多披露封面及总体结论性意见。

内容深入程度上，多数平台直接披露了平台概况，少部分平台对相关项目披露程度触及细节、相对深入，比如广州e贷披露了具体的审查方式及工商注册历史信息变迁；玖富普惠披露了具体的获客方式、控制借款余额上限手段、防范暴力催收流程等详细内容；合众e贷披露了合规性审查报告全文，并详细介绍了管理架构，业务线条清晰。

6. 年份

25家平台披露了2017年单个年度的合规性审查报告，杉易贷、爱钱进披露了2016年、2017年两个年度的合规性审查报告，另外有4家平台年份难以判断。

可以看到，向投资人披露合规性审查报告的平台仍属少数。作为“少数派”，披露合规性审查报告的平台，意在何为？