去年以来，银监会新版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注，市场各方就“非标准化债权资产”的认定及其投资限制的问题展开了热议。本文就有关问题进行了初步研究，厘清了相关概念。
“非标准化债权资产”（以下简称“非标”或“非标资产”）的定义源于银监会2013年3月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号，以下简称“8号文”）。银监会出台该文件的背景，是当时的银行机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量，纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道，为企业或项目提供资金支持，形成了规模庞大的“影子银行”体系。
客观来看，“影子银行”的出现在利率市场化的背景下为银行提供了实现业务转型、增加中间收入的手段，也更好地满足了实体企业多元化的融资需求，反映了实体经济发展、金融体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是，该类业务游离于监管视野之外，在透明度、规范性方面有所欠缺，因而成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。
在此情况下，为整顿“影子银行”，防范监管套利与风险积聚，银监会发布8号文，将“非标准化债权资产”定义为“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”，并对理财投资“非标”的规模进行限制。
很多人在理解8号文的“非标”定义时，只看到了后半句话所列举的各类资产，这样的理解是不准确的。8号文是以是否在指定场所进行“交易”来认定“非标”的，理解这个定义时始终不能离开“交易”这个语境。换句话说，在当时，各类债权性资产在私底下“交易”时会被认定为“非标资产”。
也有人认为以场所来划分“标”与“非标”不够科学，但根据我们的理解，监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分“非标”的依据，实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备的“标准化”特征，包括明确的监管要求和准入标准、权威的账务记载、公开的交易报价、透明的信息披露、规范化程度较高、全流程处于监管视野范围内等，这些特征都是其他债权性资产所不具备的。因此，以交易场所来划分“非标”是符合当时金融市场的实际情况的，从监管上也具有较强的可操作性。
另外，监管层之所以创设“非标”的概念，主要目的在于从数量比例上控制住理财资金的投资规模。当时银登中心并未成立，大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下开展，通过“非标”限额的监管要求可以控制住理财投资这些资产的比例，达到从整体上控制风险的目的。
8号文发布以来，在规范银行理财业务、防范风险积聚、引导理财投资“标准化”资产方面发挥了积极的作用，有效控制了“影子银行”规模的扩张。然而，现在距离8号文出台已过去了四年，这段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发生了较大的变化，一些政策考量在当前市场环境下需要更新。
一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷，部分产品是否“标准化”各方面争议较大。8号文将“标准化资产”限定于银行间市场与交易所市场，似乎是将“标准化”的认定权交给了市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新业务，算不算“标准化”产品尚无共识。
二是银行理财业务监管逐步完善，理财投向透明度的矛盾已基本得到解决。近年来，监管层对银行理财业务的监管高度重视，出台了一系列的监管文件，完善理财业务的规制建设，对理财产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套投资等都提出了严格的要求，银行开展理财业务过程中的不规范行为大大减少。特别是理财信息登记机制的建立，实现了对理财产品从发行至到期的全流程穿透式监管，对于理财投资“非标”可能导致的资金投向不透明、游离于监管视野外的担忧已基本得到解决。
三是银登中心已经成立，为信贷资产等“非标资产”的盘活提供了规范透明的渠道。银登中心于2014年8月成立后，在银监会的指导下开展信贷资产流转及收益权转让业务的试点，在推动市场规范化发展方面发挥了积极作用，为“非标资产”交易的阳光化、公开化、透明化创造了条件。在此基础上，银监办发〔2016〕82号文和银监办发〔2017〕42号文也明确规定在银登中心办理信贷资产收益权转让和集中登记的，相关资产不计入“非标”统计，这已经突破了8号文中对于“非标”的定义范围。
因此，随着我国金融市场不断发展变化和业务创新，监管制度和措施日益完善，有必要对“非标”的认定标准重新取得共识。根据监管初心以及8号文的思路，笔者认为需要明确以下三个问题：
首先，“非标”并不等同于非法或违规。“非标资产”的出现，或者说商业银行开展“非标”业务，有其客观规律和市场需求。在以间接融资为主的市场体系中，“非标”业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容，是银行支持实体经济的探索和创新，只是因为其中存在一定的风险隐患，因此需要加以规范完善。8号文并没禁止“非标”投资，而是对其投资规模做了一定限制；目前人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中，对于“非标”投资也采用的是限制规模的思路。因此，对于“非标”的监管应“疏堵结合”，现在尤其应考虑“疏”的问题，引导“非标”业务通过监管认可的方式开展，实现规范化运作。
其次，在交易的语境中才有“标”与“非标”的概念。换句话说，“标”和“非标”并不是某一类金融资产自身的一种属性，只有当其成为交易标的时才有所谓的“标”与“非标”的问题。一样是信贷资产，机构间私下交易属于“非标”，但通过银登中心进行公开透明的交易，具备了标准化的可交易属性，就应属于“标准化”资产；同样地，对于资产证券化业务，通过银行间或交易所市场公开规范交易的自然就是“标”，机构私下开展的私募证券化业务则属于“非标”。这也是8号文的精神，离开了“交易”就无所谓“标”与“非标”了，但目前市场上对此有误解，认为8号文中列举的信贷资产、信托贷款等资产无论是否交易、如何交易都应当属于“非标”，有必要在解释“非标”定义时对其进行说明和澄清。
最后，不是说在监管认可的场所交易的所有产品都是“标”。在当前，无论银行间市场还是交易所市场都在开展各类金融产品的创新，有些并不满足“标准化”的要求，因此在“标准化”的认定方面，更多地还是要看资产的具体交易属性是否符合要求。一般而言，各方认可的“标准化”交易标的需要满足的条件包括：一是产品准入有标准，二是资产登记有标准；三是账务体系有标准；四是信息披露有标准；五是交易流程有标准；六是监管监测有标准。因此，对于在银行间、交易所市场乃至银登中心交易的金融产品，也需要参照上述标准来确定其是否属于“标准化”资产。
为了消除目前市场上存在的各种杂音，避免出现不利于监管工作开展的法律上的风险，有必要在适当的文件里把“非标”的认定问题解释清楚，例如，可考虑将“非标”的定义修改完善如下：
非标准化债权资产，是下列资产之外的债权性资产作为交易标的时的称谓：
（一）在银行间市场及证券交易所市场交易的国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、资产支持证券、同业存单；
（二）在监管认定的平台上流转的信贷资产债权及其对应的受（收）益权；
（三）监管认定的其他具有标准化债权属性的资产。
总之，以列举正面清单的方式，可明确何种交易标的属于“标准化”资产，不在此范围内的即为“非标”，从而防止通过产品创新“打擦边球”。另外，可在正面清单中加入兜底条款，为未来根据市场形势的变化调整“标准化”资产的范围预留空间。
为发挥在信贷资产流转市场中的基础设施作用，引导银行机构“非标”业务的规范化、阳光化运作，从而为银行业监管工作提供有力抓手，银登中心应结合市场上对“标准化”资产的共识要求，推进产品准入、资产登记、账务体系、信息披露、交易流程、监管监测等方面的标准化建设。据了解，中心通过建立备案审核委员会机制、建设业务系统与统计监测系统、发布相关业务制度规则，已经在业务标准化方面取得了积极进展，今年还会进一步完善备案审核机制，明确产品准入标准；加强存续期信息披露要求，做好信息披露的监测督促工作，细化信息披露标准；建设新一代集中登记系统与流转平台，优化资产登记、账务体系、监管监测标准；完善挂牌转让功能，探索研究流动性促进、估值定价、DVP结算等市场机制，提高交易的公开性与透明度，完善交易流程标准。
