【CAS干货】如何认知 “非标资产”

去年以来，银监会新版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注，市场各方就“非标准化债权资产”的认定及其投资限制的问题展开了热议。本文就有关问题进行了初步研究，厘清了相关概念。

“非标准化债权资产”（以下简称“非标”或“非标资产”）的定义源于银监会2013年3月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号，以下简称“8号文”）。银监会出台该文件的背景，是当时的银行机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量，纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道，为企业或项目提供资金支持，形成了规模庞大的“影子银行”体系。

客观来看，“影子银行”的出现在利率市场化的背景下为银行提供了实现业务转型、增加中间收入的手段，也更好地满足了实体企业多元化的融资需求，反映了实体经济发展、金融体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是，该类业务游离于监管视野之外，在透明度、规范性方面有所欠缺，因而成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。

在此情况下，为整顿“影子银行”，防范监管套利与风险积聚，银监会发布8号文，将“非标准化债权资产”定义为“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”，并对理财投资“非标”的规模进行限制。

很多人在理解8号文的“非标”定义时，只看到了后半句话所列举的各类资产，这样的理解是不准确的。8号文是以是否在指定场所进行“交易”来认定“非标”的，理解这个定义时始终不能离开“交易”这个语境。换句话说，在当时，各类债权性资产在私底下“交易”时会被认定为“非标资产”。

也有人认为以场所来划分“标”与“非标”不够科学，但根据我们的理解，监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分“非标”的依据，实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备的“标准化”特征，包括明确的监管要求和准入标准、权威的账务记载、公开的交易报价、透明的信息披露、规范化程度较高、全流程处于监管视野范围内等，这些特征都是其他债权性资产所不具备的。因此，以交易场所来划分“非标”是符合当时金融市场的实际情况的，从监管上也具有较强的可操作性。

另外，监管层之所以创设“非标”的概念，主要目的在于从数量比例上控制住理财资金的投资规模。当时银登中心并未成立，大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下开展，通过“非标”限额的监管要求可以控制住理财投资这些资产的比例，达到从整体上控制风险的目的。

8 号文发布以来，在规范银行理财业务、防范风险积聚、引导理财投资 “ 标准化 ” 资产方面发挥了积极的作用，有效控制了 “ 影子银行 ” 规模的扩张。然而，现在距离 8 号文出台已过去了四年，这段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发生了较大的变化，一些政策考量在当前市场环境下需要更新。

一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷，部分产品是否 “ 标准化 ” 各方面争议较大。 8 号文将 “ 标准化资产 ” 限定于银行间市场与交易所市场，似乎是将 “ 标准化 ” 的认定权交给了市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新业务，算不算 “ 标准化 ” 产品尚无共识。

二是银行理财业务监管逐步完善，理财投向透明度的矛盾已基本得到解决。 近年来，监管层对银行理财业务的监管高度重视，出台了一系列的监管文件，完善理财业务的规制建设，对理财产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套投资等都提出了严格的要求，银行开展理财业务过程中的不规范行为大大减少。特别是理财信息登记机制的建立，实现了对理财产品从发行至到期的全流程穿透式监管，对于理财投资 “ 非标 ” 可能导致的资金投向不透明、游离于监管视野外的担忧已基本得到解决。

三是银登中心已经成立，为信贷资产等 “ 非标资产 ” 的盘活提供了规范透明的渠道。 银登中心于 2014 年 8 月成立后，在银监会的指导下开展信贷资产流转及收益权转让业务的试点，在推动市场规范化发展方面发挥了积极作用，为 “ 非标资产 ” 交易的阳光化、公开化、透明化创造了条件。在此基础上，银监办发〔 2016 〕 82 号文和银监办发〔 2017 〕 42 号文也明确规定在银登中心办理信贷资产收益权转让和集中登记的，相关资产不计入 “ 非标 ” 统计，这已经突破了 8 号文中对于 “ 非标 ” 的定义范围。

因此，随着我国金融市场不断发展变化和业务创新，监管制度和措施日益完善，有必要对 “ 非标 ” 的认定标准重新取得共识。根据监管初心以及 8 号文的思路，笔者认为需要明确以下三个问题：

首先， “ 非标 ” 并不等同于非法或违规 。 “ 非标资产 ” 的出现，或者说商业银行开展 “ 非标 ” 业务，有其客观规律和市场需求。在以间接融资为主的市场体系中， “ 非标 ” 业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容，是银行支持实体经济的探索和创新，只是因为其中存在一定的风险隐患，因此需要加以规范完善。 8 号文并没禁止 “ 非标 ” 投资，而是对其投资规模做了一定限制；目前人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中，对于 “ 非标 ” 投资也采用的是限制规模的思路。因此，对于 “ 非标 ” 的监管应 “ 疏堵结合 ” ，现在尤其应考虑 “ 疏 ”