文/梧桐晓编
主营杯装奶茶的香飘飘5月16日第3次闯关IPO又遭挫折！被发审委决定暂缓表决。而5月16日一起被审核的其他6家IPO申请，5家通过，1家被取消审核。
一家公司IPO申请上会时被暂缓表决的情形很少，大多是有关重要事项还没有核查清楚，或还需要进一步核实证明。香飘飘的这次暂缓表决究竟是基于何种原因尚不得知。
这已经不是香飘飘首次申请上市，而是香飘飘从2011年以来第三次发起上市冲关，其前两次均因各种原因（原因详见本号5月15日发布的头条文章《1元广告费换不来1元净利润，香飘飘第三次闯关IPO；一年卖出11亿杯，今年你喝了吗?》）失败告终。直到2017年4月20日，香飘飘再次披露了最新的招股说明书。
在招股说明书中，香飘飘披露的关于产能利用的表述、原材料的数据存在前后“打架”的现象，从而遭到证监会的问询以及媒体的质疑。
招股说明书申报稿披露，“每年的销售旺季，香飘飘各生产基地均超负额进行生产，产能利用率超过100%，产能瓶颈凸显”。然而，招股说明书又披露产能利用下降的事实、数据“报告期各期发行人产量分别为13.40万吨、13.38万吨、11.75万吨和4.30万吨，产能利用率分别为88.22%、86.90%、74.20%和54.36%，呈现持续下降的趋势，主要原因系宏观经济增速放缓，在一定程度上影响了饮料行业的消费。”这岂不是自相矛盾?！
4月20日，证监会对香飘飘下达的《反馈意见》第6个问题，就要求香飘飘“结合报告期各期发行人的产能利用率的波动情况、发行人的收入变化情况、同行业可比公司的产销量情况、发行人的市场份额情况说明发行人是否面临行业不利变化、发行人在行业中的竞争地位是否出现不利变化。”
晓编注意到，香飘飘这次募投项目中的第二个是年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目，拟使用募资金额48792万元。而报告期最高一年产量为2014年的13.4万吨，2015年、2016年产量分别下降到13.38万吨、11.75万吨，如果现有杯装奶产能利用率都在不断下降，再募集资金扩大产能1倍以上，产能岂不进一步过剩?完全有可能新生产线投产之日就是闲置之时！
另外，证监会《反馈意见》第8个问题指出，香飘飘招股说明书“业务与技术”章节显示主要材料占营业收入总成本的比重为60%—70%左右，但在“盈利能力”章节披露材料成本占营业成本的比重在85%以上。证监会要求香飘飘对此进行说明。
香飘飘披露的部分原材料采购数据也被质疑。
根据招股说明书，香飘飘的产品分为椰果系列奶茶、美味系列奶茶和其他产品，而原材料椰果只在椰果系列奶茶中使用。在其披露的采购数据中，2014年、2015年和2016年椰果的采购金额分别为2324.48万元、1683.23万元和1868.38万元，采购数量分别为233.22万公斤、176.90万公斤和204.39万公斤。
经计算，在2014至2016年，香飘飘椰果平均采购价格分别为每公斤9.97元、9.52元和9.14元。然而，依据香飘飘招股书披露的主要原材料平均采购价格，椰果在2014年到2016年的采购价格却分别为每公斤10.29元、9.68元和9.14元。只有2016年的披露数据与计算数据一致，而2014年和2015年的采购价格分别比计算价格每公斤要高出0.32元和0.16元。
此外，根据香飘飘披露的包装箱采购金额和采购量核算出的平均采购价格，2014年数据和2015年数据也存在一定差距，只有2016年数据前后一致。其中，2015年披露的采购量为6778.06万元，而采购数量则为3570.65万个。由此可知，当年平均采购价格应该为每个1.90元，而依照其披露的价格却是每个1.81元，虽然一个包装箱相差只有9分钱，但按照其3570.65万个的采购数量算来，则前后相差也有数百万元。
采购价格的差异或许只是表象，这有可能是原材料采购数量或者金额不实造成，但其最终可能会影响到生产成本，进而影响到利润数据的真实性。香飘飘披露的数据出现这样前后不一致的情况，实在要为其财务数据的真实性打上个大大的问号，也难免让人联想到财务造假的可能性！
这次暂缓表决是香飘飘IPO成功前的一次有惊无险，抑或最终沦为又一次闯关失败，我们拭目以待！
附：反馈意见主要内容
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师说明发行人及其前身设立、历次增资、股权转让现金出资的来源及合法性，2011年12月股权转让的价格、定价依据及合理性，价款是否实际支付，2014年12月股权转让定价依据及定价差异的原因、合理性，刘志伟退出公司的原因，是否存在不适宜作为股东的情形。
4、招股说明书披露，发行人2013年整体改制的时候存在资产增值的情形。请保荐机构和会计师进一步核实股改时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正；请说明并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。
6、招股说明书披露，报告期各期发行人产量分别为13.40万吨、13.38万吨、11.75万吨和4.30万吨，产能利用率分别为88.22%、86.90%、74.20%和54.36%，呈现持续下降的趋势，主要原因系宏观经济增速放缓，在一定程度上影响了饮料行业的消费。请结合报告期各期发行人的产能利用率的波动情况、发行人的收入变化情况、同行业可比公司的产销量情况、发行人的市场份额情况说明发行人是否面临行业不利变化、发行人在行业中的竞争地位是否出现不利变化。
7、招股说明书披露，发行人主要采取经销商销售模式，报告期各期销售收入前五名客户均为经销商，销售占比分别为4.57%、4.53%、4.53%和6.32%。
（1）请说明发行人对经销商的管理政策，如运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策等；
（2）请说明发行人2015年对经销商制定的返利和补贴政策的具体条款、发行人的会计处理方式、报告期各期的发生额，对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；
（3）请列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；
（4）请说明经销商的区域分布与收入的区域分布是否匹配，华北地区经销商较集中但收入占比较低的原因；
（5）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；
（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；
（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分；
（8）请说明报告期发行人是否存在现金销售以及向自然人销售的情形，如有，请说明相关的内部控制流程、取得何种外部凭证，并请保荐机构和会计师说明核查过程和核查结果；
（9）招股说明书在“财务会计信息”披露了代销模式下的收入确认方法，但在“业务与技术”章节未披露关于代销的具体内容，请确认发行人是否存在代销的模式，若存在，请补充披露代销的业务流程、报告期各期收入金额及占比、主要的代销方等信息，并参照（1）-（7）的要求说明或列示相关信息。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。
8、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别47.04%、46.92%、42.59%和45.94%，向前五名物流商采购占运费总额的比重分别为54.06%、54.04%、48.70%和56.16%，2013-2015年广告商较集中，90%以上的广告投放都来自于前两名广告商，2016年广告商有所分散。
（1）请说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；
（2）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；
（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；
（4）招股说明书“业务与技术”章节显示主要原材料占营业成本的比重在60%-70%左右，但“盈利能力”章节披露材料成本占营业成本的比重在85%以上，请说明差异的原因，并在“盈利能力”章节将食材和包装材料分别披露；
（5）请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况，各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；
（6）请说明主要物流商变动的原因，并结合经销商的区域变动和收入的区域变动情况说明物流商的变动是否合理；
（7）请列示报告期各期主要能源的消耗量，并说明是否与产量一致，并解释报告期各期能源价格波动的原因；
（8）请说明报告期各期支付的广告费用是否有实际的广告投放相对应、广告费是否公允、对浙江和盛传媒支付的广告费大幅下滑的原因。请保荐机构、申报会计师说明对供应商、物流商和广告商的走访情况，包括走访范围、占比等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。
9、招股说明书披露，发行人报告期各期营业收入分别为210,159.21万元、209,297.05万元、195,174.01万元和71,476.65万元。
（1）请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；
（2）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见；
（3）请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入下滑的原因，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
10、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为122,054.26万元、117,570.29万元、109,033.88万元和40,695.72万元。
（1）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；
（2）请说明主要产品的成本构成的波动原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。
11、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为41.22%、43.08%、43.39%和42.19%，均高于可比公司平均水平。
（1）请说明毛利率驱动因素分析中相关产品的平均售价变动率和招股说明书“业务与技术”章节中关于产品平均售价的变动率不一致的原因；
（2）请区分产品类别详细说明并披露同类产品毛利率与同行业可比公司相比的情况。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
12、招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为29.38%、31.25%、29.84%和39.45%，主要由销售费用构成。
（1）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；
（2）请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；
（3）请说明研发费用2014年大额增长的原因，是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人收入的贡献如何；
（4）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。
13、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,430.84万元、19,332.00万元、11,190.82万元和-31,269.26万元，净利润分别为18,415.89万元、18,527.11万元、20,342.16万元和1,998.80万元。
（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；
（2）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异；
（3）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；
（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金以及收到和支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容；
（5）请详细分析2016年上半年现金流量为负数的原因，对发行人经营的影响，发行人是否面临资金紧缺的风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
二、信息披露问题
3、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要采取经销模式。请在“销售模式”中补充披露除销售发行人产品外，发行人经销商是否销售其他同类产品。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；补充说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系，说明具体的核查方法及核查过程。
4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
6、根据招股说明书披露，发行人将其26项注册商标或商标申请权为其与质权人在2014年11月25日至2017年5月21日期间签订的主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高本金余额为134,119万元。
请保荐机构和发行人律师说明并补充披露上述商标或商标申请权用于发行人产品的比重，是否属于发行人核心商标，上述商标被质权人行使担保权的风险及对发行人生产经营的影响，发行人是否因商标使用或品牌仿冒产生纠纷及相应的具体情况，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，及发行人的应对措施。发行人部分商标将于一年内到期，请保荐机构、发行人律师补充披露上述商标是否拟办理续展，办理续展的进展以及是否存在法律障碍，未能续展对公司生产经营的影响。
7、招股说明书披露，发行人与林俊忠、林俊才、林俊业签订《品牌独家使用许可框架协议》，约定林俊忠、林俊才、林俊业将其拥有的香港兰芳园品牌许可给发行人在中国大陆地区内在许可产品及有关许可产品的宣传上使用及开设实体店使用，该许可为永久性许可，许可费为港币8050万元。请补充披露有关《品牌独家使用许可框架协议》的主要内容，发行人相关业务开展计划及对发行人产品结构、经营模式的影响。
9、招股说明书披露，报告期内未发生过重大产品质量纠纷，未发生重大产品质量安全事故、退货和赔偿等纠纷问题，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。请保荐机构、发行人律师说明公司现有食品安全卫生制度是否符合相关法律法规，补充披露发行人是否曾存在因食品安全或质量问题导致纠纷或接受行政处罚的情况，如存在，请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响。
17、招股说明书关于奶茶市场份额的数据主要来源于AC尼尔森。请保荐机构说明引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。招股书披露，公司自2005年设立以来，……，连续多年产销量保持国内领先，在消费者心中树立了杯装奶茶行业第一品牌的牢固形象；通过10年的努力，公司逐步塑造了“杯装奶茶开创者和领导者”的品牌形象。
请对“领先”、“开创者和领导者”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。
18、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的情况，发行人主要产品与竞争对手的比较分析，进一步说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。
19、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为88,176.60万元、74,965.03万元、98,044.83万元和93,045.74万元。
（1）请说明货币资金的主要构成，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；
（2）请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。
20、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为352.53万元、553.08万元、3,687.62万元和116.69万元，占营业收入的比例较小。
（1）招股说明书“业务与技术”章节披露经销商一般在发货前全额预付货款，请说明在经销商全额付款的情况下应收账款的主要来源，报告期各期主要应收账款客户的性质、信用期、信用期届满回款情况；
（2）请说明拉动2014年度和2015年度应收账款增长的主要客户名称、是否为新增客户、期末欠款以及期后回款情况；请保荐机构和申报会计师对上述期间的收入进行核查，说明核查过程和结果，并对以上期间销售的真实性明确发表意见；
（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况；请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。
21、招股说明书披露，报告期各期末，公司预付账款余额分别为1,093.06万元、940.92万元、2,074.80万元和9,129.23万元。请说明导致预付账款增长的主要合同的期后执行情况，是否形成采购以及入账情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。
22、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为8,322.42万元、9,112.27万元、9,705.43万元和3,955.50万元。
（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；
（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；
（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；
（4）请结合存货的库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并明确发表意见。
23、招股说明书披露，报告期各期末，公司的其他流动资产金额分别为30.03万元、28,050.94万元、4,157.96万元和1,913.02万元。其中，2014年末增长较多，主要原因是存在较多的低风险的银行理财产品，另外报告期各期公司支付宝余额为0万元、26.68万元、155.11万元和69.73万元。请说明报告期各期发行人购买银行理财产品的品种、发生额、各期收益情况，2015年以后余额骤减的原因，公司支付宝余额的形成原因、账户属性等。
请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项，并说明核查过程和结果，明确发表意见。
24、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为29,216.31万元、31,056.68万元、33,186.72万元和31,900.67万元，在建工程账面价值分别为0万元、671.27万元、83.91万元和8,132.19万元，无形资产的账面价值分别为3,619.46万元、2,575.62万元、6,155.08万元和7,134.73万元。
（1）请结合行业特征分析固定资产和无形资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；
（2）请说明固定资产、在建工程和无形资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧和无形资产摊销的测算情况；
（3）请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧；
（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
25、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付票据账面金额分别为9,050.00万元、11,100.00万元、3000.00万元和4,200.00万元，应付账款余额分别为25,398.48万元、32,855.00万元、30,336.17万元和7,398.16万元。
（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；
（2）请补充说明应付账款和应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；
（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，应付账款和应付票据是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
26、招股说明书披露，报告期各期发行人的应收账款周转率远高于同行业公司，主要由于公司主要以“先款后货”的方式销售产品。请说明发行人采取以上方式销售产品是否符合行业惯例，发行人与经销商是否具有书面协议约定货款支付的方式。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
27、关于税项：
（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；
（2）请说明纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，请准确披露纳税分析。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
28、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
29、关于募投项目：
（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；
（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
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免费沙龙预告
沙龙主题 ：股权激励培训讲座
嘉宾：魏乃城 以恒律师事务所高级合伙人
时间：2017年5月19日20:00
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