《2024年IPO处罚案例分析合集》、《2024年沪深北IPO审核报告》已经发布，加入小兵投行学院可免费获得，会员可享线上课程线下培训的免费参与。感兴趣的朋友可联系客服咨询：zsxh2035。1.以往，我们已经分析了很多上市公司财务造假案例，以及相对应的因为财务造假而作为审计机构的会所被处罚的案例。大体看下来，这个案例关于众华会所的处罚还是有一些不同，主要体现在：
①上市公司天沃科技不论是财务造假的行为还是资金占用的情形，金额很大比例很高，性质很严重。
②上市公司的控股股东发现了问题更换了上市公司管理层，并且外聘机构审计且报警处理，最终也有相关人员被刑事处理，也证明了天沃科技行为的严重性。
③天沃科技也是从2017年至2021年连续五年进行财务造假和其他违规操作，而这五年的年审都是众华做的，且全部都是标准无保留意见的审计意见，甚至连一个强调事项段都没有。
④根据处罚文件，众华五年审计一共获得收入780多万元，这个收费标准在上市审计中算是很高的标准了，是因为上市公司业务复杂工作量大，还是因为有一些“风险承担的报酬”在里面呢？
⑤如此严重的财务造假行为没有发现任何问题，会所的审计程序肯定是缺失的，受到处罚也肯定是必然事件，跟以往对会所的处罚不同，在这个案例中，并没有看到“没一罚三”的顶格处罚，除了没收780多万的审计收入之外，罚款1100万元应该是收入的1.5倍。
⑥对于这样的处罚，不知道是不是因为会所的很多申诉意见还是被接受和认可了，比如上市公司财务造假很隐蔽，会所还是履行了很多审计程序的并不是什么都没做之类的？还有，对于签字的会计师的处罚也很有意思，签了四年报告的罚款60万，而只签了1年报告的则要罚款40万，感觉这有点亏啊，不知道这罚款数额到底是怎么确定的。
2.结合这个处罚案例，我们再简单总结和回顾一下上市公司天沃科技财务造假和资金占用的情形：
①天沃科技控股子公司在37个电力工程承包项目组中收入确认存在问题，除了制作假的确认单来虚构收入和利润之外，也存在调节项目进度调节跨期收入的情形。因而最终的结果就是，上市公司不仅存在虚增收入超20亿的年份，同样也有在某些年份虚减收入超过10亿元的情形。当然，不管是虚增还是虚减，都是属于财务造假的范畴！
②关于没有任何经营实质的资金占用，最疯狂的2018年，发生额竟然有195亿元，占净资产的五倍还多。就算是到了2020年底，余额还有16亿，不知道现在是不是还清了，要是没还清，好像也没有什么办法。
③还有一些其他问题，比如募集资金使用不规范以及关联交易没有及时披露的问题，包括2022年审计报告难产推迟两个月才披露的问题，都不算什么大问题了。
3.不知道是不是披露原因还是怎样，整体看下来，在这个案例中好像会所程序缺失和不到位的情形的确没有那么严重，至少有些项目走访了有些存货也盘点了。当然，尽管如此，小兵还是坚持认为，不管做了什么程序，连续五年那么多的问题和清醒发现不了，根本就没有任何自我辩解的理由，尤其是一年资金占用发生额195亿元怎么可能没有一点痕迹？关于审计程序缺失的问题，这个案例小兵不再总结了，有兴趣的可以看一下案例的具体情况。最后我们再分享小细节：①天沃科技控股股东是上汽集团，是控股股东发现了上市公司在乱搞，然后直接介入调查并且报警了，尽然是国企那么有些人承担刑责也很好理解。②最终处罚结果，两罪并罚，上市公司只是被罚款350万元，而相关当事人只是被罚款100万最少的只有20万，不知道是不是因为适用旧证券法的原因，就算如此这违法成本也太低了。
一、众华所为天沃科技提供年报审计服务,出具的2017年至2021年年度审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,2017年至2021年,天沃科技通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节收入和利润,导致披露的年度报告存在虚假记载,且未按规定披露关联交易。众华所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计7,877,358.50元。众华所在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,其中2017年至2020年年度审计报告的签字会计师为凌松梅和郭卫娜,2021年年度审计报告的签字会计师为郝世明和付声文。二、众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责众华所在2017年至2021年年报审计中,均将收入确认评估为认定层次的重大错报风险之一,并特别指出2017年至2019年“管理层存在操纵业绩的压力,存在粉饰报表、调节利润风险”。但众华所在开展营业收入、存货检查等实质性审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:1.对走访项目实施的审计抽样不能为项目收入确认的总体结论提供合理基础。天沃科技的多个新能源电力工程项目在2017年下半年确认大额收入,特别是存在年底突击确认收入的情形。众华所对2017年实地走访项目抽样时,未考虑抽样总体的特征以及接近期末发生大额收入确认项目可能存在的舞弊风险,选择截至2017年11月的电力工程项目作为备选样本,且仅根据这些项目截至当年7月的业绩贡献排序进行抽样,无法确保每个项目都有被抽取的机会,抽样范围无法应对由于舞弊导致的认定层次重大错报风险。2.对存货监盘实施的替代程序执行不到位。审计底稿显示,由于中机电力大部分存货为电站项目的基础设施及设备,且项目分布在多个省份,无法像常规存货一样实施监盘和抽盘,故众华所在2017年至2018年的审计计划中均将现场走访作为存货监盘和抽盘的替代程序,并明确需赴实地观察工地现场和开展访谈以核实项目的真实性和进度。但在部分项目实际执行中,众华所未按照审计计划通过观察工地现场来核实进度,未发现实际工程进度与账面记载明显不一致。3.未对审计证据中的明显异常保持职业怀疑。众华所获取的审计证据中,存在以下明显异常情形。在对2018年至2021年部分项目的走访中,存在不同人员就同一项目进度陈述不一致、访谈陈述和现场照片与账面进度不一致、同一单位公章形制不一致、现场盘点表与其他单据关联数据不一致、访谈对象身份异常等情形。在2017年至2019年、2021年部分项目获取的原始单据中,多张单据存在内容矛盾、签章错误或缺失等情形。4.函证程序存在缺陷。2021年众华所向2个不同的项目公司发出询证函,但2份回函由同一人员从同一地址发回,且回函地址与上市公司地址相近。经查,该2份回函均由上市公司员工发回。众华所2018年至2021年年报审计底稿显示,未披露关联方关系主要特征包括“注册地址或办公地址在同一地点或接近”“对方邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近”等,并要求对上述存在未披露关联方和关联方交易的迹象实施进一步审计程序。但众华所在实施相关审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:1.对可能表明存在的关联方关系或关联交易的信息,未实施进一步审计程序予以识别评价。根据2018年至2020年底稿显示,两家公司存在与天沃科技同楼同座办公,与天沃科技或其子公司存在大额资金往来,既是天沃科技的客户又是供应商,与天沃科技关联方回函地址一致、邮箱域名一致等异常情形。众华所获取了上述已列为未披露关联方关系主要特征的信息,但未按审计计划实施进一步审计程序,未能识别出其为天沃科技关联方。2.未对与关联方之间的合同交易作出审慎评价。众华所在已识别出一公司为天沃科技关联方,并取得相关协议及转账记录的情况下,未作出审慎判断并将其识别为关联交易。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对众华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入7,877,358.50元,并处以11,816,037.75元罚款;二、对凌松梅、郭卫娜给予警告,并分别处以60万元的罚款;三、对郝世明、付声文给予警告,并分别处以40万元的罚款。
天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实,通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节项目收入和利润,导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。天沃科技2017年虚增收入9.07亿元,占当期记载的营业收入绝对值的8.72%;虚减利润0.80亿元,占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元,占当期记载的营业收入绝对值的25.59%;虚增利润3.27亿元,占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元,占当期记载的营业收入绝对值的22.17%;虚增利润3.53亿元,占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年虚减收入13.77亿元,占当期记载的营业收入绝对值的17.85%;虚减利润2.60亿元,占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元,占当期记载的营业收入绝对值的12.95%;虚减利润1.08亿元,占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。2017年至2020年,13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来,或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。其中,2017年上半年往来金额80,577.30万元,占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%,2017年全年往来金额560,070.48万元,占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元,占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%,2018年全年往来金额1,955,740.67万元,占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元,占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%,2019年全年往来金额162,520.06万元,占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元,占当期记载的净资产绝对值的33.66%。上述资金往来属于关联交易,且无商业实质,构成非经营性资金占用,天沃科技未按规定及时披露,也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日,上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。2021年,天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司(以下简称上海立昕)与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协合风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》,同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定,上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易,金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%,占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露,也未在相关定期报告中披露。2018年5月,天沃科技非公开发行1.47亿股,募集资金10.71亿元。2019年8月,天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的的借款。2023年4月27日,天沃科技披露了《关于预计无法在法定期限内披露定期公告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告》。直至2023年6月28日,天沃科技才披露《2022年年度报告》。上海电气集团股份有限公司成为天沃科技控股股东并发现潜在风险后,天沃科技更换高级管理人员,外聘中介机构就相关问题开展调查梳理,并主动向公安机关报案,相关主要责任人员已被采取刑事强制措施;天沃科技主动减轻违法行为危害后果,积极配合查处,提供相关资料,梳理、还原相关事实,具有法定、酌定从轻量罚情节。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款;二、对王佐、林钢给予警告,并分别处以100万元罚款;三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告,并分别处以50万元罚款。对天沃科技未及时披露《2022年年度报告》,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;二、对易晓荣、彭真义给予警告,并分别处以20万元罚款。一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以350万元罚款;二、对王佐、林钢给予警告,并分别处以100万元罚款;三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告,并分别处以50万元罚款;四、对易晓荣、彭真义给予警告,并分别处以20万元罚款。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
