207亿！133亿天价壳：江粉磁材“借壳上市+产业整合”新思路，市场底来了？ | 小汪天天见

昨日（2017年7月25日），今年第三例借壳交易公布。上市公司江粉磁材拟作价207.30亿元，以发行股份方式收购领益科技100%股权。交易完成后，领益科技的控股股东领胜投资及其一致行动人将成为上市公司新的控股股东，曾芳勤将成为新的实际控制人。

本次交易不同于以往的借壳交易。江粉磁材的交易中， 按停牌价上市公司市值达到了133.7亿元， 即使按发行价，上市公司市值也有110亿元；公告披露后续 上市公司不会置出原有的资产，因为上市公司业务与标的业务具有协同性。

原来，本次交易不仅是一个借壳交易，还是一个产业整合交易。对于借壳标的领益科技来说，可达到“一箭双雕”的效果。 这给我们什么启示？当下的市场，结合产业并购的借壳交易才能更能体现借壳的优势？

并购汪研究中心在 《并购基金》 中，多次分析了产业资本、金融资本与商业银行如何在买壳交易和产业并购中，分别扬长避短，达成精诚合作。其中一个重要结论就是，除了交易方案的设计、交易结构的策略，产业发展与资源匹配的投资管理策略，更是最重要的决定性要素之一。具体内容，大家可以参考 《并购基金》 ，小汪@并购汪不再赘述。

事实上，本次交易最值得理解的，并非借壳上市的非典型交易要素，而是产业发展与资源匹配的投资管理策略。接下来，且听小汪@并购汪来分解。

• 标的：领益科技

主营业务：专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，为客户提供高品质的功能器件产品及一站式解决方案。

历史业绩：2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月分别实现营业收入为：349,343.25万元，454,605.46万元，527,409.00万元，139,841.06万元；分别实现扣非归母净利润为：13,414.07万元，25,337.46万元，81,525.27万元，25,945.18万元。

业绩承诺：业绩承诺方承诺标的资产2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元。

业绩承诺方：领胜投资、领尚投资、领杰投资。

业绩补偿：优先以股份补偿，股份不足以支付补偿，则补偿责任人以现金补足差额。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

标的（对应2016年) 静态PE：25.43。

标的 (对应2017年) 动态PE：18.07。

• 交易前后股权结构变化

公司自上市以来控股股东及实际控制人均为汪南东。本次交易前，汪南东持有上市公司总股本的18.46%，为上市公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后，领胜投资及一致行动人直接和间接共持有上市公司总股本的65.29%，领胜投资将成为本公司控股股东，曾芳勤将成为本公司实际控制人。

交易对手中，领胜投资为曾芳勤100%控制；领尚投资、领杰投资均为标的员工持股平台。领胜投资、领尚投资、领杰投资为一致行动人。2016年10月，领尚投资、领杰投资合计向标的增资1072万美元，取得标的合计6.28%股份，对应标的估值为1.707亿美元。可见此次增资主要目的为实现员工持股。

股权结构图如下：

• 锁定期

领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺锁定期为36个月。上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦承诺，在本次交易完成后36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。