证券研究从信息和逻辑出发，通过寻找超预期，来挖掘投资机会，公告是研究上市公司最主要的信息来源。上篇开始，我们对非会计信息进行分析：非会计信息涵盖、延伸与配套的内容非常广泛，而且与公司的盈余管理等紧密结合在一起。我们首先以股权激励过程中的上市公司行为研究为例作分析。股权激励过程对上市公司行为的引导可分为两方面：一方面是公司业绩（见国泰君安中小盘孙金钜团队策股系列之六），另一方面是股权激励对象的“个人业绩”。公司业绩涉及股权激励成本，股权激励对象的“个人业绩”则与税收、行权条件等相关，公司业绩和个人业绩两者紧密联系，里面还夹杂着股权激励制度诞生时带有的避税原罪。
对股权激励对象的“个人业绩”而言，最优的情形是：（1）在行权日/解锁日之前压低股价，可以减少个人所得税缴纳额（硬币的另一面是，上市公司可以抵扣的所得税也少了）。（2）在可行权日之后上市公司股权激励对象统一行动行权（比方说给予一定日期范围），而在统一行权期之后释放利好拉升股价，股权激励对象抛售获利。
股权激励对象的“个人业绩”能否兑现行权取决于市场条件和非市场条件两方面。（1）市场条件跟股价有关，从上市公司行为理论看，对股价和行权价格倒挂、股价与限制性股票中的授予价格倒挂等指标进行筛选，不失为一种有效的选股方法。（2）激励对象把市场条件和非市场条件放在两个不同的心理账户中，虽然其中一个条件没法达标都无法行权，但业绩考核不达标而无法行权带来的信心打击远大于股价因素。（3）股价现价较期权行权价格（或限制性股票中的授予价格）有较大升幅的公司，高管层有更大利益驱动去实现其激励计划预期的利润增长。为了业绩考核指标能达标，不排除上市公司进行一定的盈余管理。盈余管理和市值管理蕴含相机抉择的味道，上市公司过往业绩较差，从市值管理的角度讲，在这个时点实施股权激励计划是个不错的选择，而如果上市公司打算做股权激励，为了使业绩指标容易达标，可以一方面进行盈余管理把股权激励的基准比较年份业绩做差，另一方面通过提前确认业绩或进行并购保证股权激励期间的业绩增长（后果是股权激励结束后的几年业绩可能一直萎靡不振）。
股权激励也可能因为业绩不达标、股价倒挂等原因终止。在实际实施过程中，因为各种原因，也会出现股权激励方案终止的案例。股权激励终止主要有以下几种情况：（1）非市场原因：上市公司业绩未达到股权激励标准，激励对象离职、与重大事项冲突等也可以视为非市场原因。（2）市场原因：股价和行权价格倒挂，行权难度较大，失去激励作用。
股权激励对象的“个人激励”
1. 股权激励的股票来源
1. 股权激励的股票来源
（1）纳税和征税时点
我国规定对股权激励过程中的激励对象所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，对于行权或解锁后出售股票所得不征收资本利得税。对于股票期权，工资薪金应纳税所得额=（行权日股价-期权执行价格）×股票数量。对于限制性股票，工资薪金应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），被激励对象实际支付的资金总额与股票登记日股票市价相关。所以，从计算公式来看，压低行权日股价和解锁日股价能降低激励对象的个人所得税。
对于股票期权，纳税义务发生时间为每一次股票期权行权的日期，而对于限制性股票，纳税义务发生时间为每一批限制性股票解锁的日期。但征收发生时，激励对象事实上还没有出售股票获利，造成收入与税款不匹配。监管层也明文规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。所以从这个角度讲，股权激励对激励对象的纳税能力是个巨大考验。实践中股权激励对象一般以所受股权进行质押等方式来解决资金来源问题。
我们来模拟一种股票期权方式下对激励对象最理想的情形：（1）行权日股价等于或略高于期权执行价格，这样既不影响行权（这里仅指影响行权的市场条件），个人所得税也几乎可以忽略不计；（2）在行权之后股价大幅上扬，管理层抛售股票获利。
我们再来模拟一种限制性股票方式下对激励对象最理想的情形：（1）压低解锁日股价，尽量减少个人所得税；（2）在解锁之后股价大幅上扬，管理层抛售股票获利。
结论3：对股权激励对象的“个人业绩”而言，最优的情形是：
（1）在行权日/解锁日之前压低股价，可以减少个人所得税缴纳额（硬币的另一面是，上市公司可以抵扣的所得税也少了）。
（2）在可行权日之后上市公司股权激励对象统一行动行权（比方说给予一定日期范围），而在统一行权期之后释放利好拉升股价，股权激励对象抛售获利。
（2）关于行权条件
股权激励的行权条件可分为两方面：市场条件和非市场条件，市场条件主要针对股票期权而言，即行权价要高于期权执行价格，而非市场条件更多地集中在对股权激励过程中的业绩考核。
目前监管层要求股票期权的行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票定向增发，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%。所以从上市公司行为理论来讲，对股价和行权价格倒挂、股价与限制性股票中的授予价格倒挂等指标进行筛选，不失为一种有效的选股方法。
在非市场条件上，监管层提倡强化多维度业绩考核。原则上实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平，净利润不得低于授予日前最近3 个会计年度的平均水平，且不得为负；鼓励公司同时采用市值指标和行业比较指标；业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益（EPS）等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。若为国有企业，还要强调业绩的行业对比、公司治理结构是否完善等等。我们认为，公司既然推出股权激励计划，那么在业绩考核的指标设置方面肯定经过了深思熟虑，契合公司未来发展规划。假如未来股价高于行权价格，反而因业绩考核不达标无法行权，那么这样的负面影响会非常大，会严重影响激励对象的工作积极性。这有点像行为金融学中的心理账户现象，激励对象把市场条件和非市场条件放在两个不同的心理账户中，虽然其中一个条件没法达标都无法行权，但业绩考核不达标而无法行权带来的信心打击远大于股价因素。当然为了业绩考核指标能达标，不排除上市公司进行一定的盈余管理（收入确认方式，折旧、摊销等会计政策，甚至并购带来的短期业绩提升），我们也看到很多公司在股权激励实施前挖业绩大坑的案例。盈余管理和市值管理有点相机抉择的味道，上市公司过往业绩比较差，从市值管理的角度讲，在这个时点实施股权激励计划是个不错的选择；如果上市公司打算做股权激励，为了使业绩指标容易达标，可以一方面进行盈余管理把股权激励的基准比较年份业绩做差，另一方面通过提前确认业绩或进行并购保证股权激励期间的业绩增长（后果是股权激励结束后的几年业绩可能一直萎靡不振）。盈余管理的反面案例就是美国的“安然事件”，巨大的股权激励利益使管理层心态发生极度扭曲直至犯罪。
结论4：股权激励对象的“个人业绩”能否兑现行权取决于市场条件和非市场条件两方面。
（1）市场条件跟股价有关，从上市公司行为理论看，对股价和行权价格倒挂、股价与限制性股票中的授予价格倒挂等指标进行筛选，不失为一种有效的选股方法。
（2）激励对象把市场条件和非市场条件放在两个不同的心理账户中，虽然其中一个条件没法达标都无法行权，但业绩考核不达标而无法行权带来的信心打击远大于股价因素。
（3）股价现价较期权行权价格（或限制性股票中的授予价格）有较大升幅的公司，高管层有更大利益驱动去实现其激励计划预期的利润增长。为了业绩考核指标能达标，不排除上市公司进行一定的盈余管理。盈余管理和市值管理蕴含相机抉择的味道，上市公司过往业绩较差，从市值管理的角度讲，在这个时点实施股权激励计划是个不错的选择，而如果上市公司打算做股权激励，为了使业绩指标容易达标，可以一方面进行盈余管理把股权激励的基准比较年份业绩做差，另一方面通过提前确认业绩或进行并购保证股权激励期间的业绩增长（后果是股权激励结束后的几年业绩可能一直萎靡不振）。
前述章节讲了股权激励正常实施过程中对上市公司行为的引导。在实际实施过程中，因为各种原因，也会出现股权激励方案终止的案例。股权激励终止主要有以下几种情况：（1）非市场原因：上市公司业绩未达到股权激励标准，激励对象离职、与重大事项冲突等也可以视为非市场原因。（2）市场原因：股价和行权价格倒挂，行权难度较大，失去激励作用。
早期如果上市公司碰到股权激励和其它重大事项冲突时，都会出于为重组“清障”的目的而选择放弃股权激励计划。 如2008年证监会曾发布过《股权激励有关事项备忘录2号》，对股权激励与重大事件间隔期问题做出过明确规定：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
案例1：天壕节能（300332，现改名天壕环境）终止股权激励计划。
公司于2013年7月20日推出限制性股票激励计划（草案），激励对象包括董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计16 人。公司限制性股票激励计划中拟授予限制性股票数量为公司总股本的2.19%，即700 万股。但一个月后的8月21日，公司即停牌进入重组程序。9月18日，处于重组进程中的公司宣布，撤销于7月20日披露的股权激励计划草案，相关的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》一并撤销。其理由即对应为《备忘录2号》的规定。公司董事会承诺自本次撤销限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6 个月内，不再审议和披露股权激励计划。
根据证监会2013年10月底出台的解释以及《上市公司股权激励管理办法》（2016年），今后上市公司重大事项与股权激励不再是“不可调和”的关系。关于两者的最新表述是：“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。”这意味着，未来，上市公司筹划重大事项或股权激励时无需互相规避，由此将大大减少政策束缚，为资本运作留下更多的选择空间。在实际操作过程中，上市公司也尝试了不少化解增发与股权激励的创新做法，如在定增中“嵌入”股权激励方案。
案例2：康缘药业（600557）定增“嵌入”股权激励方案。
业绩未达标股权激励计划“流产”。2010年11月，康缘药业曾公布股权激励计划，拟以974万股股票向5名高管及70名核心技术业务人员施以股权激励。但康缘药业在2012年3月的公告中称，因预计2011年及2012年、2013年的经营业绩均将无法达到股权激励计划目标，公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票760万股。
定增中“嵌入”股权激励方案。2013年1月，康缘药业发布非公开发行股票预案。公司高管、核心人员等自筹资金发起设立资产管理计划，认购康缘药业的定增股份，以此替代之前因业绩未达标而“流产”股权激励计划。这种嵌入于定向增发中的管理层认购模式，本质上可视作广义上的股权激励，规避了增发新股和股权激励无法并存的规定。 方案：非公开发行股票募集资金总额为36,000.02万元，预计扣除发行费用后募集资金净额不超过35,420.02万元，其中32,400万元将用于投入1,500吨植物提取物系列产品生产项目，其余募集资金预计不超过3,020.02万元用于补充资金。定价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价19.81元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为17.83元/股。发行对象：本次非公开发行股票数量为2,019.07万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为673.03万股；汇添富-康缘资产管理计划（康缘集团一致行动人）认购数量为1,346.04万股。汇添富-康缘资产管理计划，拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金（享受浮动收益），并按1:2进行融资（享受固定收益）后交由汇添富设立和管理，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。
第一次修改。2013年12月康缘药业发布非公开发行股票预案（修订稿），主要围绕汇康资产管理计划展开，以保证其中的分级基金条款符合证监会关于保护中小投资者的大方向。汇康资产管理计划原计划设立投资决策委员会，其中康缘集团及康缘药业高管组成的劣后级投资者推荐2人，康缘集团一致行动人汇添富基金也推荐1人。修订后，汇康资产管理计划劣后级仅推荐1人担任决策委员会委员，汇添富推荐1人，剩余1名委员则来自于康缘药业的独立董事。经此安排，康缘集团对资产管理计划的控制力度下降1/3。此外，修订版还规定，如果上述独立董事认为汇康资产管理计划减持康缘药业涉嫌利用内幕交易，有权向汇添富方面提出异议，减持计划亦将随之终止。
第二次修改。2014年8月康缘药业再次发布非公开发行股票预案（修订稿），包括上调增发价格和取消杠杆两个方面。发行价格由每股17.76元调整为每股24.11元，发行数量由2027.0281万股调整为1493.1572万股，其中控股股东康缘集团拟认购497.7242万股，汇康资产管理计划拟认购995.4330万股，募资金额不变。汇康资产管理计划的出资人由原享有不同收益分配方式的A级B级投资者，调整为拟由康缘药业董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司共同出资设立，出资人每一出资份额享有同等分配权。
第三次修改。2014年9月康缘药业第三次发布非公开发行股票预案（修订稿），此次修改主要细化了8月份的方案。包括（1）删除条款“因汇康资产管理计划出资人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任”；（2）明确“汇添富-康缘资产管理计划”出资比例:公司董事、高管及核心人员认购1.08亿元，连云港康缘医药商业有限公司认购1.32亿元。
2014年10月，康缘药业非公开发行股票方案获证监会通过。
股权激励终止的会计处理主要分以下两种情形：
主动终止。（1）非市场原因：预测行权条件中经营业绩指标无法实现，企业主动终止股权激励计划，在会计处理时需要加速行权，确认还没有确认的股权激励费用。（2）市场原因：预计能够满足非市场条件下（业绩条件等）终止股权激励计划。由于权益工具价格低于行权价格，行权将产生负收益，但激励对象将因为能够满足激励指标而被视为将被授予权益工具。此时，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用进行立即确认；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予（预留部分）而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提。《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
被动失效。主要是非市场原因，包括上市公司业绩未达到股权激励标准，激励对象离职，与重大事项冲突等。激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应地，与该股权激励计划相关的累计成本、费用也为零。在会计处理上，应将本期内已经确认的费用冲回。
案例3：诺普信（002215）终止股票期权与限制性股票激励计划。
2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议（临时）、第四届监事会第五次会议（临时），审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同年12月，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2016年3月，诺普信披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票的授予工作。授予日为2015年12月29日，授予股票期权数量为3,045.70万股，授予对象共580人；授予限制性股票44人，授予的限制性股票数量为1,002.40万股，授予价格为8.42元/股。但到了2016年6月，公司公告决定终止期权与限制性股票股权激励计划。终止原因“公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有的股权激励计划激励作用减弱，公司认为若继续实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和效果。”
2015年12月公司已计提57.99万元的股份支付费用；2016年1-6月，公司应计提5,293.49万元的股份支付费用。根据《企业会计准则》的相关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用17,644.14万元在2016年加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提。综上所述。因本次终止及注销股票期权与限制性股票，公司在2016年共计提22,937.63万元股份支付费用。
附上可参考的股权激励相关文件：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2006年1月1日实施）、《企业会计准则第11号-股份支付》）（2006年）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》（2008年）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年）、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）、《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（财税[2012]18号）、《上市公司股权激励管理办法》（2016年）等。
