并购 | 投行总统马克龙的118.5亿美元成名并购案例-雀巢并购康辉

2012年4月23日，在经历了多次报价、竞购之后，“并购狂人”雀巢(Nestlé)上演绎生命中最辉煌的一刻：118.5亿美元收购辉瑞(Pfizer Inc.)营养品业务（主要是婴幼儿奶粉品牌惠氏，国际食品巨头雀巢集团宣布，作为提升公司在全球婴儿营养业务领域的一项战略举措，该公司同意以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务，即包括惠氏奶粉在内的营养品板块。这是至今为止，在与达能、卡夫、亨氏等国际食品巨头竞购中，为出价最高者，而市场对辉瑞营养品业务估值约100亿美元。业界评价称，若此宗收购案谈成，将成为今年迄今为止最大规模的交易之一。雀巢和惠氏若成一家，将改写中国奶粉行业格局，雀巢一跃成为中国最大的奶粉企业。

（一）雀巢简介

雀巢公司，由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦 (Vevey)，是世界最大的食品制造商。拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂。2011年7月11日，雀巢公司宣布，计划出资21亿新加坡元（约17亿美元）收购糖果制造商徐福记的60%股权。目前雀巢在中国市场销售的十大婴幼儿奶粉品牌中排名最末，占比3.8%，惠氏占比8.0%，排名第五位，两家合并后，将达到11.8%，在我国外资乳企中的地位已经上升至第二位,比排名第一的美赞臣占比13.6%略有差距

（二）惠氏简介

惠氏隶属全球制药公司巨头辉瑞，百年著名品牌，品质安全有保障。辉瑞营养品业务：一项高品质、高增长的婴儿营养业务，拥有强大的品牌和创造价值，对雀巢模式具有增值作用。

惠氏奶粉均采用爱尔兰和新西兰进口奶源，制药行业GMP标准制造。主要产品有金装系列1-4阶段（爱儿乐、健儿乐、幼儿乐、学儿乐）；爱儿乐妈妈孕产妇奶粉；膳儿加偏食宝宝奶粉、爱儿加早产儿奶粉和超高端启赋奶粉。

（一）并购背景

1.惠氏(辉瑞)：

2009年1月，辉瑞与惠氏达成并购协议，辉瑞收购惠氏所有股份，涉及金额达680亿美元。然而，就在今年7月份，辉瑞发布消息称，将以分拆、出售或其他交易形式将动物保健和营养品业务全部或部分剥离，此次准备剥离的动物保健和营养品业务年销售额达55亿美元，占总营收的8%，惠氏奶粉作为辉瑞旗下营养品业务的主要组成部分，自然不可幸免地面临被出售的命运。

2.雀巢：

雀巢此次下血本收购惠氏奶粉是因为雀巢正谋划着重要的亚太战略。2008年后，欧美经济日渐颓势，而中国、印度等新兴市场经济却保持快速增长。其中，中国内地婴幼儿食品市场更是“钱景”光明，婴幼儿奶粉的年消费平均增速高达20%左右。

雀巢2011财年全年销售额和营业利润率概览（与奶粉相关部分）

雀巢2011财年全年销售额和营业利润率概览（与奶粉相关部分）

雀巢营养：销售额72亿瑞郎，有机增长率达7.3%，实际内部增长4.5%；营业利润率20.0%，降低了30个基点。

1.   婴幼儿营养约占该类销售额的90%，在克服了相对消沉的发达市场贸易条件后取得了良好的增长。这要归功于获得充分支持的有效的创新管道、广泛的市场份额的增加以及新兴市场中雀巢婴幼儿奶粉和婴儿米粉的两位数增长。在瑞士，具有巨大潜力的突破性创新产品——BabyNes冲奶机在刚刚推出的几个月内便获得广泛的认可。

2.   北美洲的体重管理产品受到了消费者支出较弱和竞争加剧的影响。我们正在采取措施应对这一情况。减肥产品公司Jenny Craig业务发展良好，在大洋洲取得了显著增长并在欧洲拥有巨大的发展潜力。欧洲和大洋洲的功效营养发展势头强劲。

3.   雀巢营养的营业利润率下降了30个基点。主要影响因素包括投入成本压力和美国恶劣的体重管理产品贸易环境。

与此背景相反，2011年成为雀巢在中国丰收的一年，其中国内地比2010年增长78%。于是，雀巢的“亚太战略”也随之启动，而60%业绩聚集在亚太地区的惠氏与雀巢不谋而合。

值得注意的是，近两年来雀巢在华投资步伐明显加快。2010年，雀巢收购中国瓶装水十强企业之一云南矿泉水第一品牌云南大山70%股权；紧接着于2011年11月，收购国内蛋白饮料和八宝粥企业银鹭60%股份；同年12月又以17亿美元收购徐福记60%股权。此次竞购惠氏将雀巢亚太投资计划推向高潮，竞购成功后，与其他跨国巨头在亚太市场竞争上，雀巢将拥有巨大优势。

3.国际背景：

2008年后，欧美经济日渐颓势，而中国、印度等新兴市场经济却保持快速增长。其中，中国内地婴幼儿食品市场更是“钱景”光明，婴幼儿奶粉的年消费平均增速高达20%左右。

在此背景下，2011年成为雀巢在中国丰收的一年，其中国内地比2010年增长78%。于是，雀巢的“亚太战略”也随之启动，而60%业绩聚集在亚太地区的惠氏与雀巢不谋而合。

（二）并购动因

一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就雀巢而言，个人认为，其收购惠氏的动因主要是为了在中国市场扩张业务。

站在企业战略发展角度，整合了惠氏的奶粉市场将使其在中国市场上甩开美赞臣、雅培两大对手，并在婴幼儿配方奶粉市场份额上直逼目前的多美滋“领头羊”地位。

收购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太的高端婴幼儿食品市场份额，将极大提高雀巢对亚太地区婴幼儿食品市场的控制。近几年，欧美等国婴幼儿食品市场趋于饱和，而亚太市场发展前景及空间很大，特别是亚太地区婴幼儿数量最多，其市场增长前景看好。

可以预见的是，未来亚太地区将成为雀巢营收和利润增长最快和最具发展前景的地区，不排除未来成为其营收增长最大地区。

企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购

企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就雀巢并购惠氏而言，从行业隶属关系看，双方同属于乳制品行业，所以属于横向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。实质上，是雀巢以118.5亿美元的形式收购了惠氏，那么这个案例又属于现金收购。

雀巢并购惠氏属于互补兼容模式。雀巢成人奶粉市场已经成熟，并无更大发展空间。而惠氏精于婴儿一段配方奶粉的。单纯通过并购惠氏，可以实现对雀巢婴儿营养业务的战略补充，有利于完善产品线以及在高增长市场的强劲表现。取彼此之长，共同发展。

（一）并购后的雀巢

1、雀巢解决了进入婴儿一段配方奶粉领域自身实力不足问题：在中国消费者对婴幼儿配方奶粉的认可度上，“惠氏”品牌较主要从事成人奶粉业务的雀巢更高，雀巢的成功收购将使其在中国市场上甩开美赞臣、雅培两大对手，并在婴幼儿配方奶粉市场份额上直逼目前的“冠军”多美滋。

目前，在珠三角及长三角的一些地区，惠氏的占有率超过10%以上，尤其是广东，在某些地区甚至超过20%，和雀巢强强联合之后，占有率将至少达到25%以上，形成绝对的市场垄断，将竞争对手远远地抛到后面。。

2、雀巢的业务得到大规模拓展：收购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太的高端婴幼儿食品市场份额，将极大提高雀巢对亚太地区婴幼儿食品市场的控制。近几年，欧美等国婴幼儿食品市场趋于饱和，而亚太市场发展前景及空间很大，特别是亚太地区婴幼儿数量最多，其市场增长前景看好。

可以预见的是，未来亚太地区将成为雀巢营收和利润增长最快和最具发展前景的地区，不排除未来成为其营收增长最大地区。

3、对雀巢婴儿营养业务的战略补充：完善产品线以及在高增长市场的强劲表现, 雀巢方面预计，此次所收购的惠氏业务2012年的销售额将达到24亿美元，辉瑞公司营养品业务对雀巢是“一个出色的战略补充”，其强劲的品牌和产品线，保障业务成功的优秀团队，以及市场覆盖对雀巢现有的婴儿营养业务是一个极好的补充

（二）并购后的惠氏

惠氏奶粉品牌是弃是用：惠氏奶粉品牌今后是否会保留，雀巢在中国的市场发言人谨慎表示，由于还需要经过审批过程所以目前尚无定论。对于惠氏奶粉在华员工的去向，其表示，惠氏（辉瑞营养品的员工）“会从扩大合资机会的关系中受益”。

（三）并购后的中国婴儿奶粉领域

1、雀巢对惠氏的收购，市场占有率大大提高：雀巢收购惠氏后，中国婴幼儿奶粉市场的格局也随之发生变化。”乳业专家表示，根据中投顾问发布的一份报告，目前我国奶粉市场上多美滋、美赞臣、雀巢、雅培、惠氏的占比分别为16.76%、12.06%、10.58%、7.29%和4.72%。但业内普遍认为，在一二线城市的排名应该为美赞臣、多美滋、雅培、惠氏、雀巢。由此可见，雀巢惠氏成为一家之后，将拉开前三强与第四名之间的差距，形成较为明显的三分天下格局。

此次雀巢收购惠氏奶粉，将改变我国奶粉市场格局。“雀巢+惠氏”的构成，将占到洋品牌婴幼儿配方奶粉在华市场规模的30%左右，会对国产奶粉造成更大压力。

2、更大的话语权将导致奶粉价格大幅上涨：两年不到，洋奶粉涨价4次，若收购成功，那么洋奶粉在中国市场集中度将加速提高，更大的话语权或将导致今后洋奶粉的提价更加肆无忌惮。

近年来，包括惠氏、雀巢在内的洋奶粉不断提价。有统计数据显示，自2008年三聚氰胺事件以来，洋奶粉已多次涨价，部分外资品牌奶粉的价格上涨了50%左右。就在本月，雀巢奶粉刚刚宣布提价10%。 

3、两大品牌的整合有利于提升奶粉的整体质量：洋奶粉市场占有率进一步提高和洋奶粉大幅加价的双重压力下，国内奶粉生产企业为了求得生存只能被动改变此前不重视自身产品质量的短视的生产经营模式，来迎合消费者的更苛刻的筛选，面对国内奶粉企业的“丛林法则”----优胜劣汰。

整个大环境的改善必将对国内奶粉行业产生重大影响，国产奶粉的整体质量会有所提高。

（一）并购所带来的问题

1、雀巢现金收购的比例过大。尽管雀巢称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。

2、并购后的整合风险不容小觑。各国政府出于对市场竞争的保护和减少对本国市场产生的不利影响，都无一例外地对批准辉瑞、惠氏这些企业并购附加了条件。数日前中国商务部就要求辉瑞公司履行7项义务，承诺剥离旗下位于中国的特定动物保健资产。很显然，对于辉瑞来说，这是一次无奈的资产剥离。2008年人类药品销售年增1.3%至2910亿美元，而动物药品销售则增长7.2%至192亿美元，动物保健医疗行业越来越显现其强劲的利润增长势头。可见辉瑞、惠氏这段彼此契合看上去很美的联姻能否达到预期效果，还难下定论，未来充满变数，还要看双方的磨合程度。

（二）对此并购的建议

1、财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。

3、资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。

4、企业文化整合：企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。

自雀巢1866年创办以来，婴儿营养始终是我们公司的核心。辉瑞营养品业务是一个出色的战略补充，此次收购显示了雀巢致力于作为世界领先的营养、健康和幸福生活公司的决心。其强劲的品牌和产品线，保障业务成功的优秀团队，以及市场覆盖（其85%的销售来自新兴市场）对雀巢现有的婴儿营养业务是一个极好的补充。双方的联合可以使雀巢进一步加强与消费者的联系纽带，为消费者提供更广泛的营养食品选择，从而确保他们的宝宝的健康一生有一个健康的开始。

婴儿营养是一个高价值、以科学为主导的品类。辉瑞营养品是一项充满活力、高品质的婴儿营养业务，其在一些主要领域和市场所具有的强大品牌，补充了雀巢现有的产品线，它将提升雀巢的婴儿营养业务，强化雀巢以增长为核心的战略和全球规模，以及雀巢领先的产品研发。雀巢可以将其知名的品牌，如金装S-26、SMA和健儿乐等与我们现有的、深受广大消费者信赖的能恩、嘉宝、力多精、能多健和雀巢营养米粉等产品结合起来。

该收购对雀巢模式，无论是增长，还是利润率，以及集团第一年全年的每股收益都具有增值作用。辉瑞营养品业务85%的销售来自新兴市场，其中许多是人口多、出生率高的市场。雀巢预计，所收购业务2012年的销售额为24亿美元。

文章整理于：百度文库

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