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一 问 一 答
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本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。
Q：请教大家，A公司拥有全资子公司B和C，现A将对C的股权划拨给B，不存在避税的目的，请问这个股权划拨需要交企业所得税吗？财税2009年59号文和2014年109号文的规定不一样？
A： 理论上同一控制下（股权完全相同）的股权转让是不用交税的，但是法律法规没有明确规定，要跟税务局具体沟通。
Q：
三类股东问题还是红线吧？
A：目前来看三类股东对于IPO来说，还是难度比较大的，主要是核查问题。
主要关注：非实控、不能杠杆分级嵌套、层层穿透、明确存续期及安排、保荐机构核查明确发表意见。
Q：新三板公司，想在半年后申报创业板IPO，现在是否可以进行股权激励，涉及到股份支付吗？
A1：可以。
A2：不过期权的形式好像不行，我记得我找过一次案例，没找到期权的。
A3：只要有不确定性都不行。
Q：请问各位被动终止审查和主动终止审查的再次申报时间一样吗？
A1：没有不同。
A2：和主动还是被动没有关系。和终止原因有关系。
（追问）Q：都需要三年后再申报吗？
A1：那个是针对借壳。准确来说，可以改的问题，立改，立刻加入队伍，被否就6个月后重新排队。
A2：随时可以申报啊，今天撤了明天就能申报。
A3：撤材料随时，被否6个月。
Q：我们有个项目是做光学晶体的，核心配方掌握在实控人手里，也没有申请专利，会不会对上市产生障碍？
A1：有。申请专利是发行人的就好了。
（追问）Q：有解决的方法吗？核心是一整套生产工艺，公司针对个别设备申请了专利，但一些具体参数只有实控人知道，不会外泄影响公司产品竞争力，实控人担任公司董事长、总经理。这种情况下会对公司上市产生障碍吗？
A1：不是公司拥有的，独立性存在疑虑。
A2：对标同行相关事项的披露。
（追问）Q：把实控人认定为公司核心技术人员呢？尤其是含核心技术人员的披露？
A：这个问题有啥讨论的。就跟化工厂水温只有老板知道一个道理。
Q：各位老铁，同业的董事长又同时是IPO企业的独立董事，这样合法合规吗？
A：从目前的监管政策来看，会存在独立董事的独立性问题。
Q：请教下各位大神，限售股想转让，能不能先把股票质押给受让方，然后把表决权让渡给受让方，待限售期届满再行过户？有禁止性规定或这样操作的案例吗？
A：我理解可以，法院现在的判例支持远期转让。
http://mp.weixin.qq.com/s/Ot62smujsoYYqchkOSsyEQ
（追问）Q：恩恩，但是表决权委托的同时做股权质押，明显的变相转让，交易所会不会关注呢？
A：我记得以前和律师讨论过，好像是可以签远期转让的框架协议，该质押该委托照样做,但是这个钱不能收，实践中有些民企都是私底下签、打死不披露的。有个黑牛股份，在披露第一期转让非限售股的时候也披露了第二期对限售股的转让安排，具体的可以看公告。
Q： IPO申报之前还原股权代持，以1元价格转让并解释代持原由（有代持协议和相关银行流水支持），应该是可以的吧？
A：可以。
Q：一个以股权投资为主业的xx投资有限公司，投资项目的时候是否需要基金业协会备案？
A1：自有资金投资就不用。
A2：关键是投资想用谁的钱，如果是想用少数几个股东的钱，备不备案都没什么。如果想对外募集，最好备案，否则非法集资。
（追问）Q：自有资金投资的。但是备案不备案是有利弊的对吗？备案了就算做一个股东，不备案到时就要穿透核查到底，是这样吗？
A：成立基金一定要备案，没备案，场内机构是不敢给你托管的。
（追问）Q：不成立基金，就是有限公司法人主体对外投资。
A1：备案也是穿透的，私募基金管理办法也只是说备案投资计划不穿透计算数量，这个对应的只是基金募集环节，后面投资环节到挂牌上市肯定要穿透的。
A2：公司自有资金购买其他公司股权关基金业协会啥事？
Q：请问一下目前有没有物业行业IPO被否的案例？
A：上海锦和商业经营管理股份有限公司，2016年11月被否，其主业是产业园区的改建和物业管理。碧桂园物业是撤材料了。南都物业是唯一一家IPO过会的企业。
Q：请教下环保案例，发行人2012年取得建设项目《环评批复》，2016年取得项目施工许可证并开工建设，截至目前，《环评批复》已超过5年。请问可以直接据此认定2012年《环评批复》继续有效不？还是需要原批复部门确认有效？有无相应案例供参考？
A：需要重新确认，但是关注新环评的规定，现在哪些变为备案，哪些保持审批制我不是很清楚。
Q：拟IPO的新三板企业，大股东可以自己用虚拟股权来激励员工吗？就是大股东以较低的价格授予员工虚拟股权，员工可以在未来以实股的市场价将虚拟股权卖回给大股东。这样会不会影响IPO审核呢？
A1：不可以。绝对不可以。
A2：肯定不可以。
（追问）Q：为啥呀，因为涉嫌调节利润？
A1：股权清晰稳定。
A2：虚拟股权不影响实际股权。甚至虚拟股权只是民间说法，并没有法律意义上的名字。觉得那个方案不合理的地方在于怎么是大股东付钱，而不是公司付钱。
A3：股份支付，所得税，都是问题啊。
A4：有种股权激励的感觉，有没有体现在公司体内。
（追问）
Q：有个说法，说是因为这种方式激励，可能涉及减少员工工资，大股东自己花钱激励，所以可能会被怀疑调节利润。
A1：大股东付钱就牵涉到核心员工和董监高是否两个公司同时领薪的问题。虚拟股不是实际股，不涉及股份支付。虚拟股和销售人员的绩效是一样的吧，主要看是怎么做，有没有变相外部利益输送，内部控制制度如何？另外从大股东拿钱肯定是不行的，一来必须人员独立，财务独立，公司做到事情，得公司自己承担成本，涉及董监高和核心员工，必须得在主体公司单一领薪。
A2：公司也不行。
Q：请教一下，财务核查走访要求的至少70%比例，是看发生额还是看余额？
A1：发生额，实际一般来说，你发生额能去到7成以上，基本能涵盖期末余额了。
A2：走访是收入和采购，按照发生额确定检查比例。
Q：新三板定增的钱在实践中啥时候就可以用了？中国结算登记股份之后吗？或者是股转系统备案？还是公司公告之后？
A1：取得股转的同意函之后。
A2：拿到股转公司出具的同意股份登记的函后。
Q：A公司是内地的公司，其原股东是境外企业跟深圳企业合资，他们共同将股份转让给深圳的B公司，转让存在增值，原股东的所得税是受让方在深圳代扣代缴呢?还是可以由标的公司在内地代扣代缴?
A：深圳企业自己交自己的。境外企业的由受让方代扣代缴。
Q：深交所主板上市公司控股子公司进行分红，上市公司是否需要披露？是否有相关法规可以参考？请各位赐教，谢谢
。
A：不需要。
（追问）Q：谢谢！那我理解应该是自愿性公告，法规中没有强制要求。
A：对的。
Q：请问首发管理办法第二十六条规定的最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不得高于20%中扣除的部分，可以包括特许经营权么？
A：可以扣除，参见博天环境。
Q：请教各位，申报前不任命证代是否可以？
A：可以，证代不是必须岗位。
Q：请教各位，新三板公司披露权益变动公告的时点，是在工商变更完成后还是中登完成登记后呢？
A：新三板的权益变动公告，和工商&中登关系并不大。看一下新三板收购办法中权益变动披露那一章节。权益变动的问题，还可以看看新三板重组业务问答，里面也有一些解释。
Q：今天在阅读仙鹤股份的招股书，在259页论述发行人与合营企业夏王纸业（持有50%，构成共同控制）的同业竞争问题，我觉得从严格意义角度，应该是同业的。我想咨询一下，与合营企业的同业竞争问题应该如何把握呢？谢谢！
A：合营企业的同业竞争问题，仙鹤的解释角度和方法已经可以入选教科书了。反馈问题清单中同业竞争首当其冲，解释角度不仅仅细分领域一个方面。
Q：请问现在三年一个亿的要求是所有板都是这样吗？
A：主板中小板是最后一年8K。会里的说法，目前这个要求基本确定吧。只是不知道能维持几天。
（追问）Q: 请问创业板有类似的要求么？
A: 创业板就是3年一个亿，最后一年5K呗。
Q：请问大佬们，重大资产重组失败后，间隔多久可以再次启动？
A: 被否好像是没有规定，终止好像需要6个月不再启动,主动终止1个月。
Q：大佬们，高新技术企业仅仅是变更注册地址（如从深圳变更至西藏）以享受税收优惠，但生产基地，办公场所等均不变，那高新技术企业资格是否需要重新认定呢？
A: 应该要。
（追问）Q：要重新认定，仍是上例，是需要重新向深圳市认定机构申请还是重新向西藏认定机构申请？这个问题还没搞清楚。
A：注册地址和住所发生变更，即构成整体迁移，向迁入地认定机构申请。
