国企员工跟投概述
（一）国企员工跟投的背景和特点
2018年以来，国企改革明显加速。作为国资委落实“1+N”政策的具体举措，“双百工程”也逐渐展开了序幕，可以看到国企改革正在从一个摸索、试点到积极推进、不断加速的过程。在新常态背景下，如何去推动国有企业通过不断深化改革来实现体制活力和机制创新的同步提升，成为了国企改革的新方向。在此背景下，
员工跟投机制作为国家鼓励实施的一种较为新颖的激励约束模式，越来越受到广大国企的支持和欢迎，成为国企探索中长期激励机制的一种有益补充和重要实践。
目前所谓的跟投机制，主要是企业员工以自有资金跟随国有资金共同投资于某一项目的行为，其目的是为了建立利益共同体。
跟投机制并无对国企实施提出明确限制，在企业实践上，市场化程度高的企业、混合所有制企业、政策明确鼓励的创投类、创投管理类企业实施较多。在具体范围选择上，更鼓励国企在基于新技术、新产业、新业态、新商业模式的增量业务上开展。这些领域相对不确定性高，风险与收益并存，亟需通过跟投发挥员工价值作用，降低风险，提高收益确定性。跟投机制的特点主要有：
1、参与员工范围广
跟投强调充分纳入对项目实施起关键作用的核心团队成员，且实施项目主体多为新设公司，因此原企业或集团层面项目负责人、科研领军人物等关键人员均应纳入跟投范围。除此之外，考虑跟投未来收益不确定性和风险等因素，对员工自愿参与跟投企业往往持支持和鼓励态度。
2、实施比例灵活
因为跟投纳入的员工范围比较广泛，在保证国资处于控股的基础上，整体跟投比例可根据项目体量、员工意愿等灵活设置。
3、有明确的周期性和退出机制
对于周期性明显的项目，一般跟投主体在项目结束时随领投主体“同时间、同条件、同比例”退出，如房地产项目、基金投资项目等；非项目制的跟投项目，一般会共同约定一个3至5年左右的合理退出周期，退出约定条件及股东回购条款可与实现业绩标准、实现上市等挂钩。
4、跟投主体仅享有收益权，一般不具备决策权
基于跟投主体作为投资主体的特征，跟投主体虽然在项目公司中占有一定股权比例或投资份额，但一般不参与新项目或新投公司的公司治理；不介入重大事项决策及经营管理，仅享有投资收益权。但对于参与跟投的核心骨干，仍可在项目公司经理层或公司治理主体层面担任关键职务，发挥决策作用，其个人履职行权与跟投主体不具备决策权的特点并不冲突。
（二）国企员工跟投相关制度文件
1、《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》
《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）“落实和完善国有创业投资管理制度”中指出要“支持具备条件的国有创业投资企业开展混合所有制改革试点，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投”。该文件首次提出探索国有创业投资企业中的跟投机制，以实现鼓励国有企业集众智，开拓广阔市场空间，增强国有企业竞争力的目标。
2、《改革国有资本授权经营体制方案》
《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）作为标志国有资本出资人职责从“管资产”向“管资本”转变的关键文件，再次明确提出“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”，并授权企业董事会审批跟投事项，国有资本出资人履行备案程序，这一表述释放出国家对国企进一步探索跟投机制的支持和鼓励态度。
3、《中央企业混合所有制改革操作指引》
《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）政策中，指出要“鼓励混合所有制企业……探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式……系统提升正向激励的综合效果”。该文件再次验证了国企实施跟投是符合政策要求和改革导向的。
（三）国企员工跟投与员工持股的联系和区别
员工持股和跟投机制这两种长期激励方式，既有联系之处，也有显著区别。
1、联系之处
（1）均属于权益性激励。不管是直接持股还是间接持股，两者的最终结果都是使激励对象持有相关企业的股权或份额，均属于权益性激励。
（2）均立足增量引入。员工持股一般采用增资扩股或出资新设方式开展，跟投机制一般针对增量业务，需要新设项目或公司。
（3）均坚持风险与收益对等原则。两者均需要员工通过出资方式，实现持股或跟投。相比其他的中长期激励方式，这两种方式下，相关企业的未来发展具有较强的不确定性，高风险、高收益的特点更加明显。
（4）二者均对退出有严格限制。两者都属于激励性质而非福利性质，因此有较强的“身股”“岗股”的特点，一般不得继承、转让和质押，离开岗位（企业）或约定周期期满后，应当在一定时间内按约定退出。
2、主要区别
两者在适用企业、适用阶段、实现路径、持股形式等方面均有显著区别：
（1）适用阶段不同。员工持股可适用于初创、成长或成熟期的企业，而跟投机制一般为初创期的公司或项目。
（2）适用范围不同。员工持股主要为核心科研人员、经营管理人员和业务骨干，限定持股人员的职位等级，而跟投机制除了上述人员外，其它人员也可以自愿跟投，并不过多限制跟投人员的职位等级。
（3）风险收益不同。员工持股具有比较强的风险性，而跟投机制则具有非常强的风险性和不确定性，更多地体现一种“对赌”性质。
（4）持股关系不同。员工持股一般不得“上持下”，而跟投机制原则上都是针对新项目、新设公司，在初创阶段必然都是由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，因此天然具有“上持下”的性质。
（5）权利责任不同。员工持股属于同股同权，而跟投机制则一般要求员工承担“劣后”责任。
（6）“退出”机制不同。员工持股设定锁定期，考虑员工与公司经营的长期“捆绑”，一般不会要求强制退出，跟投机制则有一定的周期性，到期一般强制退出。
国企员工跟投实施路径及面临的问题
（一）国企员工跟投实施路径
实施项目跟投需制定合理项目跟投实施方案，在方案中需
明确实施项目跟投机制的目的、项目跟投机制实施的范围、预算项目投资的总额、明确项目跟投比例、明确跟投双方的权责及约束机制、明确跟投周期与收益分配约定、明确项目跟投的投入时间与方式、明确中途退出、项目终结清算约定、明确跟投资金来源、项目决策机制
等事项。
一般来说，项目跟投方案主要从以下内容具体实施：
1、跟投机制企业的条件
（1）主业处于充分竞争行业和领域；
（2）符合国家或地方产业发展规划；
（3）法人治理结构健全，董事会建设规范，建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；
（4）财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。
其中，较为成熟、拥有较高市场份额和竞争优势的业务、主要依托所在企业集团内部资源或内部市场开展的业务，不得实施跟投机制。
2、跟投人员的范围
跟投人员一般根据岗位的特点和员工个人意愿，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员，其中，强制跟投人员一般包括项目、技术等核心骨干人员，项目公司跟投人员跟投所在公司项目，自愿跟投人员是在跟投业务投资决策、运营管理等方面负有一定职责的人员。跟投人员须与企业或项目公司签订劳动合同，且人员须参与所有跟投业务。国家政府机构任命的国有企业领导人员、企业监事、独立董事不得跟投，直系亲属最多只能一人参与跟投。所有跟投均不得以“代持股份”或“名义持股”等方式实施。
3、跟投的额度及比例
首先要确定跟投总额度和跟投的比例，跟投总额度的确定与项目规模、行业特点、出资能力和市场实践等相匹配，原则上跟投比例占项目总额度的比例为5%~30%，部分创新业务、科技成果转化领域可提升至50%。单个跟投人员额度一般不得高于5%，并须设置强制跟投人员的最低出资额和自愿跟投人员的最高出资额。
4、跟投平台及方式
跟投平台一般采用合伙制平台、公司制平台和资管计划平台等跟投平台间接持有业务子公司股权。通过资管计划平台跟投不得使用杠杆融资，跟投平台不得从事除跟投以外的任何经营活动。企业实施跟投机制，在跟投平台明确跟投比例范围及要求的基础上，可采用以下方式跟投：
个人名义跟投：
团队成员以个人名义跟随出资并直接持有目标项目的股权。这种模式最具直接性，奉行“同股、同权、同责、同利”。完全按照所持股权比例共享利益、同担风险，高约束的同时也可达到高激励的效果。但一般对跟投的额度比例会有限制。
有限合伙企业跟投
：团队成员以自有资金出资成立有限合伙企业来直接或间接投资目标项目。此模式利用了有限合伙制的嵌套功能，既控制基金的管理权，又在分红时避免双重征税，但其跟投持股比例受限，一定程度上削弱了激励的力度。
基金名义跟投：
团队成员设立投资基金，由该基金对项目进行跟投。团队成员直接认购基金，只出资金而无基金的管控权限。此种情况下，可根据团队成员的责任、职级等设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。
机构代持：
以工会等其他机构代持目标项目股权，一定程度上提高公信力，也便于跟投相关事务管理。
跟投的价格和出资方式一般以“同股同权同价”为基本原则，以货币出资或科技成果出资的方式实施。
5、跟投管理核心要点
（1）跟投平台管理。设立跟投管理委员会负责跟投平台管理，项目公司通过章程、股东协议或合伙协议约定跟投事项管理。
（2）跟投人员增资或减资。跟投人员跟投额度实施动态调整，跟投平台增资用于跟投人员分配，跟投平台减资用于退还跟投人员。
（3）审计评估。跟投需要审计评估，评估结果需要备案。
（4）信息披露。跟投信息在企业内部充分披露保障跟投人员的知情权和监督权。
6、跟投收益核算原则
跟投收益一般包括分红收益和增值收益。其中，分红收益跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；增值收益为股权退出后一次性支付的方式予以兑现，以认缴比例承担盈亏。
7、跟投退出实施路径
跟投人员在职期间一般不得主动退出项目跟投，如涉及特殊情况确需退出，一般采用价格协商优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东，或承担相应损失转让给国有股东。跟投退出一般包括三种形式：
（1）股权转让。股权转让需满足项目公司达到约定的中长期业绩条件、项目公司达到约定的跟投周期、项目公司重大资产重组及并购等必要条件方可执行。
（2）整体回购。国企根据需要整体回购，回购价格不得高于项目公司经核准或备案的每股净资产评估值。
（3）独立上市。国企优先支持项目公司独立上市。
除上述安排以外，按照党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，在国资委下属“双百企业”“科改示范企业”中，跟投方案制定后，企业须按照“三重一大”的决策机制，根据公司法人治理要求和所在集团公司的有关要求，履行相关决策审批程序。
（二）国企员工跟投面临的问题
1、权责利不对等，激励与约束机制不匹配
目前国企跟投机制最突出的问题是权责利不对等，导致激励与约束不匹配的问题。首先是权力方面跟投人员都是中层以下以一线的业务人员为主，这一群体是公司的业务中坚力量，但权限最低，再叠加国有企业的层层审批要求，项目组的权利基本可以忽略；其次是责任，从目前的制度设计看，项目组尤其是积极推动人承担了最大的责任，一旦项目发生风险，首先被追责的是项目组成员，而管理层的决策责任反而没有特别直接的机制予以追究。
应该说，在部分国企目前的体制机制下，权利方面是很难有大的突破，但责任和利益方面，即激励与约束应该相匹配才合理。
2、奖励机制存在实现路径的问题
部分国企的奖励机制执行性存在问题，即实现路径不明确。作为对员工的奖励，只能从工资总额中列支，而国企实行工资总额控制是一个硬性规定，较难突破。更重要的是，虽然项目跟投制度已经实施，但部分人员的“利益共同体”思想仍然较重，认为如果把奖金向业务人员倾斜就是潜在损害了其他人应得的利益。
3、惩罚约束机制过强，影响员工利益的保障
跟投机制的核心目的是公司员工投入真金白银与公司的投资资金形成利益绑定，共担风险，共享收益。一旦项目发生风险，具体的项目组成员将和公司一样承担亏损甚至本金全部损失的风险，而投资收益则与具体投入的资金相关，是参与者应得的收益，所以单纯的跟投机制显现的是约束性更强。
部分国企在跟投制度中同时匹配了奖励机制和惩罚机制，但惩罚机制中的扣发绩效并叠加追回机制，应该说惩罚约束过重。积极推动人或者说项目负责人被全额扣发年度绩效，相当于年收入锐减，再叠加自身投入的投资损失，跟投人员的日常生活将会受到比较严重的影响。员工投资利益无法得到保障，激励也无从谈起。在此情况下，业务人员的心理压力是非常大的，相当于获得的奖励可能会被收回的，最终的结果很可能是核心人员离职，以避免出现被追回奖励，这明显违背了跟投机制留住核心员工的初衷。
4、员工跟投能力不足的问题
目前，跟投人员范围是全企业不限，只要自愿均可以跟投，但一般会强制项目组人员（主要是业务部门的员工）跟投。实际的情况是，部分国企除了被强制跟投的业务人员外，领导层和中后台人员没有自愿参与跟投的。而基层的业务人员的收入水平在全公司内是处于较低水平。这样做直接的后果就是，业务人员消极推动项目，避免被强制跟投，这与通过跟投来激励员工促进业务稳健发展的目的相违背。
另外，国家对国企给员工担保融资实行限制政策，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）明确规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，持股员工不得接受与试点企业有生产经营往来的其他企业的借款或融资帮助。”因此，在项目存在较大风险且员工自有资金有限的情况下，限制国企对员工担保融资的政策则会进一步限缩跟投比例。
国有企业员工跟投相关安排的改进建议
（一）明确跟投人员范围
针对国企跟投机制权责利不对等的问题，首先需要明确跟投人员的范围，在顶层设计中应避免跟投人员范围界定过于宽泛，不仅要强制项目组跟投，还需要掌握公司重大决策权的管理层进行强制跟投，若将分管业务的领导纳入强制跟投行列将在一定程度上实现权责利的有机统一。另外，在自愿跟投方面，应保持自愿跟投资金的资本化属性，避免自愿跟投人员承担过重的责任，这样才能实现有效扩大跟投比例的目的。
（二）结构化员工跟投方式
目前国企跟投制度中普遍实行的是跟投资金与公司资金“同进同退”的平行结构，即公司资金与员工的资金享有同等的地位，收益相同、风险共担。但因涉及到项目跟投人员的惩罚和奖励，在此情况下，应结合实际需求设置结构化的员工跟投方式，匹配风险与收益，可将强制跟投资金设置为劣后级资金、公司自有资金及自愿跟投资金设置为优先级资金，在优先级资金收回本息后，再向强制跟投资金分配本息，并计算超额收益作为奖励资金。结构化员工跟投模式能够实现跟投人员不同的奖励要求，这从侧面避免了占用公司工资总额的问题。
（三）摈弃不合理的惩罚措施
部分跟投机制在设计之初为有效促进项目的顺利开展，会设置相应的惩罚措施，如根据发生情况性质的不同设置不同的绩效扣除办法，也有部分企业设置“追回机制”，即将已经发放给员工的投资收益追回。项目出现风险，跟投资金相应承担应有的风险是合理的，这将会激发项目组穷尽一切可能化解风险。但是应注意惩罚措施的合理性，如果实行“追回机制”这种不符合权责统一的原则，将会对业务人员形成极大的约束，不利于中长期业务的发展和核心员工的稳定，应适度摈弃。
（四）建立信息公示制度
在企业员工对拟进行的项目不了解的情况下，无法准确判断是否进行跟投，信息的不对称会在一定程度上降低员工的跟投意愿，为方便员工充分了解项目情况，建议在项目跟投机制中增加项目跟投的信息公示制度，项目启动之时即向企业发布信息，同时辅以项目路演的方式，让更多的员工能够接触到跟投机会，自愿参与进来分享跟投的收益，从而可以实现更大范围内的员工激励。在项目运作过程中，也需要配套信息共享机制，让自愿跟投的非业务人员及时获取项目进展，自愿跟投人员也能够对于项目的运作提供更多的意见和建议，有利于项目的更好运作。
