（专业知识讲座235，两个政策（外资保险银行条例、银行与科技金融公司合作）。第一部分：银行、保险对外开放：门槛狂降，甚至取消！第二部分：解读银行与金融科技公司合作新规！
本期介绍两个新政策：
《国务院关于修改〈中华人民共和国外资保险公司管理条例〉和〈中华人民共和国外资银行管理条例〉的决定》、
《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》
。
这两个政策与
金融市场
，与
我
们每个
金融
从业人员
息息相关，关系到我们的饭碗和未来发展规划。。。
外资进来了，我们
怎
么应对？金融
科技公司规范后，
哪些业务受影响？
李克强总理签署国务院令，公布《国务院关于修改〈中华人民共和国外资保险公司管理条例〉和〈中华人民共和国外资银行管理条例〉的决定》。
1、外资银行定期存款门槛从100万元降至50万元！
2、放宽中外合资银行中方股东限制，取消中外合资银行的中方唯一或者主要股东应当为金融机构的要求，
3、是放宽外国银行在华设立营业性机构的条件限制，取消外国金融机构来华设立法人银行的100亿美元总资产要求和外国银行来华设立分行的200亿美元总资产要求
4、放宽了外资保险公司准入限制，取消“经营保险业务30年以上”和“在中国境内已经设立代表机构2年以上”的条件
5、允许外国保险集团公司在中国境内投资设立外资保险公司，允许境外金融机构入股外资保险公司
6、放宽了对外国银行在中国境内同时设立法人银行和外国银行分行的限制
7、扩大外资银行的业务范围
8、取消外资银行开办人民币业务的审批，进一步优化在华外资银行的营商环境
9、外国银行分行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，持有一定比例的生息资产
10、资本充足率持续符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构规定的外国银行，其在中国境内的分行不受“营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%”的限制
二、外资银行定期存款门槛从100万元降至50万元
银行业放开的主要有4点内容。
一是取消拟设外商独资银行的唯一或者控股股东、拟设中外合资银行的外方唯一或者主要股东、拟设分行的外国银行在提出设立申请前1年年末总资产的条件，取消拟设中外合资银行的中方唯一或者主要股东应当为金融机构的条件。
二是规定外国银行可以在中国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行。
三是放宽对外资银行业务的限制，允许其从事代理发行、代理兑付、承销政府债券以及代理收付款项业务，将外国银行分行可以吸收中国境内公民定期存款的数额下限由每笔不少于100万元人民币改为每笔不少于50万元人民币，并取消对外资银行开办人民币业务的审批。
四是改进对外国银行分行的监管措施，放宽外国银行分行持有一定比例生息资产的要求，对资本充足率持续符合有关规定的外国银行在中国境内的分行，放宽其人民币资金份额与其人民币风险资产的比例限制。
如何解读？
此次修改的内容主要是几个方面，包括
降低准入门槛、扩大业务范围、简化业务开办条件
等。
第一个降低进入的门槛，比如现在可以同时设外资银行或者中外合资银行，以及子银行和分行可以同时设立。第二个是扩大业务范围，比如增加了一项“代理发行、代理兑付、承销政府债券”，允许开办更多的业务。第三个方面，降低业务开办的条件，比如外国银行分行可以吸收中国境内公民的定期存款从每笔不少于100万元变为50万元，这有利于外资银行更好的吸收存款。
另外，100万元至50万元的转变，最直接的影响是对当地居民吸收存款的门槛降低，困难度也降低了；代理发行和承销政府债券可以让银行进入直接金融领域，开创非利差收入来源的比例，这些都是符合世界金融发展趋势的做法。
专家表示，逐步放低外资银行进入中国的这个审批，鼓励外资机构进入中国，一方面能够给中国市场带来新的资金、新的产品、新的技术、新的人才，更重要的是能够引入新的竞争，“跟高手过招我们自身才能更好地提升竞争力，也有助于推动整个中国银行业高质量的发展。”
三、外国保险集团公司可以在
中国境内设立外资保险公司
保险业方面，主要有两点。
一是取消申请设立外资保险公司的外国保险公司应当经营保险业务30年以上，且在中国境内已经设立代表机构2年以上的条件；
二是允许外国保险集团公司在中国境内投资设立外资保险公司，允许境外金融机构入股外资保险公司。
如何解读？
保险机构人士认为，外资进入中国市场，一是看重中国保险深度和广度与发达国家差距很大，发展空间广阔，二是基于保险业本身要在更大范围内分散风险需要，需要进入新的市场。
高速发展的中国保险市场提供了广阔的发展前景，这是外资积极布局中国市场的基础条件。中国是保险业增长最快的市场之一，2017年中国原保费收入3.85万亿元，寿险保费收入规模居全球第二位。1980年-2017年，中国保费密度增长5600倍，保费深度增长达44倍。2008年-2017年，除了2011年和2012年调整期，中国保险业一直保持11%以上的增速。
在中国扩大金融业对外开放的步伐中，保险业对外开放力度之大超出很多人预期，包括人身险公司外资持股比例上限将放宽，这些创新新举措无疑将进一步有利于外资机构加快进入中国保险市场步伐。
长期以来，外资保险公司在国内市场表现疲软已是业界共识。根据银保监会公布的数据，2018年，外资人身险公司原保险保费收入占比约为6.85%，外资财险公司市场占比约为1.94%。显然，目前外资还难以在推动促进保险业高质量发展中完全发挥更大作用，而进一步扩大对外开放有望助力外资摆脱目前在中国保险市场上的尴尬处境。
问：
此次修改两部条例的背景是什么？
答：党中央、国务院高度重视对外开放工作，明确将“开放”列为五大发展理念之一，强调改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，积极稳妥推动金融业对外开放。习近平主席在博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式上，发表题为“开放开创繁荣 创新引领未来”的主旨演讲，宣布大幅放宽市场准入，确保放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施落地，同时要加大开放力度，加快保险行业开放进程，放宽外资金融机构设立限制，扩大外资金融机构在华业务范围，拓宽中外金融市场合作领域。
经党中央、国务院批准，2019年5月，中国银保监会从取消外资股比限制、放宽市场准入条件、拓宽商业存在和扩大业务范围等方面，提出12条银行业、保险业新开放政策措施。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室在深入研究评估的基础上，再次推出包括放宽外资保险公司准入条件在内的11条新开放政策措施。全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，为银行业、保险业对外开放顺利实施提供法治保障，有必要对《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资保险公司管理条例》作出相应修改。
问：
修改工作的总体思路和把握的原则是什么？
答：此次修改工作以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央、国务院关于金融业对外开放的决策部署，在平等互利基础上，积极稳妥推动金融业对外开放，完善外资银行、外资保险公司监督管理制度。
把握的主要原则：一是扩大开放与自主灵活实施并立，结合国内改革发展目标和国家战略需要进行开放，实现互利共赢；二是扩大开放与维护金融安全并重，通过有效措施保障金融安全，落实开放举措；三是扩大开放与有序推进并行，注重对外开放与我国实际相结合，走一条符合中国国情的银行业、保险业对外开放道路。
问：
修改后的《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称《外资保险公司条例》）在扩大保险业对外开放方面，主要有哪些体现？
答：修改后的《外资保险公司条例》放宽了外资保险公司准入限制，对申请设立外资保险公司的外国保险公司，取消“经营保险业务30年以上”和“在中国境内已经设立代表机构2年以上”的条件，鼓励更多有经营特色和专长的保险机构进入中国市场。
同时，允许外国保险集团公司在中国境内投资设立外资保险公司，允许境外金融机构入股外资保险公司，并授权国务院保险监督管理机构制定具体管理办法，进一步丰富外资保险公司的股东类型，激发市场活力，促进保险业高质量发展。
问：
修改后的《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《外资银行条例》）进一步放宽了外资银行准入门槛，主要体现在哪些方面？
答：一是放宽中外合资银行中方股东限制，取消中外合资银行的中方唯一或者主要股东应当为金融机构的要求，进一步扩大外资银行自主选择中方合作伙伴的范围；
二是放宽外国银行在华设立营业性机构的条件限制，取消外国金融机构来华设立法人银行的100亿美元总资产要求和外国银行来华设立分行的200亿美元总资产要求，为规模较小但自身经营具有特色和专长的外国银行来华设立机构提供更大空间。
问：
根据修改后的《外资银行条例》，外国银行在华是否可以同时拥有子行和分行？
答：修改后的《外资银行条例》放宽了对外国银行在中国境内同时设立法人银行和外国银行分行的限制，允许外国银行在中华人民共和国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行，以更好满足外国银行拓展在华业务的实际需要。
问：
在放宽外资银行业务限制方面，有哪些新变化？
答：修改后的《外资银行条例》进一步放宽对外资银行的业务限制，主要体现在以下三方面：
一是扩大外资银行的业务范围，增加“代理发行、代理兑付、承销政府债券”和“代理收付款项”业务，进一步提升在华外资银行服务能力；
二是降低外国银行分行吸收人民币存款的业务门槛，将外国银行分行可以吸收中国境内公民定期存款的金额下限由每笔不少于100万元人民币改为每笔不少于50万元人民币；
三是取消外资银行开办人民币业务的审批，进一步优化在华外资银行的营商环境，使条件成熟、准备充分的外资银行一开业即拥有全面的本外币服务能力，在为实体经济更好提供服务的同时，增加盈利来源。
问：
修改后的《外资银行条例》对外国银行分行营运资金管理作出了哪些调整？
答：为在保证安全的同时增强外国银行分行资产运用的自主性和灵活性，将原来规定的“外国银行分行营运资金的30%应当以国务院银行业监督管理机构指定的生息资产形式存在”，修改为“外国银行分行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，持有一定比例的生息资产”。
同时，增加规定：资本充足率持续符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构规定的外国银行，其在中国境内的分行不受“营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%”的限制。
问：
为贯彻落实两部条例，下一步有哪些工作安排？
答：下一步，中国银保监会将加快推进《外资银行管理条例实施细则》《外资保险公司管理条例实施细则》等相关配套制度的修订完善，进一步优化银行业、保险业投资和经营环境，激发外资参与中国金融业发展的活力，丰富金融服务和产品体系，提升金融服务实体经济的质效。
在平等互利的基础上，支持更多符合条件的外资金融机构参与中国银行业、保险业对外开放进程，共同构建更加开放、互利共赢的金融市场。与此同时，我们将立足中国国情，借鉴国际经验，持续完善法规制度建设，坚决守住不发生系统性金融风险的底线，促进银行业、保险业健康发展，确保新时代金融业改革开放行稳致远。
五、外资券商 、基金、期货公司持股限制也要放开
10月11日，证监会发言人在例行新闻发布会上表示，将在2020年逐步取消证券公司、基金管理公司、期货公司外商持股比例限制。具体为：
2020年4月1日，取消基金管理公司外资股比限制；
专家表示，外资股比限制放开，对提升中国资本市场对外开放水平有重要的积极作用。从过去的经验来看，外资机构进入中国，其自身定位、国际经验、差异化和相对高端的国际化产品和服务能够提升和丰富中国投行的服务。对国内原有机构的冲击也没有很剧烈，更大的意义在于做大蛋糕，共同提升。
证监会表示，将继续坚定落实我国对外开放的总体部署，积极推进资本市场对外开放进程，扎扎实实做好每一项对外开放的具体工作，继续依法、合规、高效地做好合资证券公司、基金管理公司设立或变更实际控制人审核工作。
（摘自：银行青年）
10月12日，北京银保监局发布了《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》（下称《通知》。
这份文件罕有地对金融科技公司作出了定义，并对银行与金融科技公司的合作进行了全面规范，将合作机构与相关合作产品的审批权限上收至总行。
这意味着，金融科技公司合作类业务，也就是新金融领域常见的科技输出或to B业务，正在受到前所未有的强监管。
金融科技是一个宽泛的概念，监管部门无法从机构角度采取直接监管，但通过规范与之合作的金融机构，间接给金融科技公司戴上了紧箍咒。
毕竟，金融科技公司的所有业务，都不可能脱离金融机构而存在；而当下最盛行的互联网贷款业务，来自金融机构的资金则起到了决定性作用。
尽管这份文件出自北京银保监局，而不是银保监会，但其信号意义已经相当明显。
《通知》对金融科技公司的定义是：
通过输出技术或提供场景，与银行业金融机构在营销、获客、风控、运营等领域开展合作的企业。
基于这一定义，金融科技公司的涵盖对象，从互联网公司到金融机构、银行系金融科技子公司，再到其他相关企业，范围极其之广。
它们包括但不限于：在金融业务与技术输出方面同时布局的互联网
企业;
主要依托互联网展业的
民营银行、直销银行、保险公司、保险中介机构及银行系金融科技子公司
；利用新技术或依托互联网从事类金融业务、经纪类业务、中介服务及信息服务的
企业
；提供数据或技术服务的
企业
等。
亮点在于，监管部门跳出了机构属性的藩篱，而是回归到业务实质，将主要依托互联网展业的持牌金融机构也纳入了金融科技公司范畴；而“提供数据或技术服务的企业等”，则很大程度上断绝了金融科技公司玩概念规避监管的可能。
与以往监管部门主要盯着消费金融业务不同的是，《通知》将监管范围扩大到了几乎所有的金融科技合作类业务，包括但不限于：
信贷、表内外投资、客户和产品推介、信用卡、支付、数据信息和技术服务
等方面。
今年9月中旬，浙江银保监局印发了《关于进一步规范个人消费贷款有关问题的通知》，其根据当前个人消费贷款业务开展过程中存在的问题，重申了相关业务合规底线；同时，针对信用卡预借现金、大额分期等领域用途管控弱化，亦重申了相关要求。
依法审慎开展合作类业务是《通知》的核心精神。北京银保监局强调，以依法合规为前提，不得突破商业银行经营范围，不得借助外部合作规避监管规定。
《通知》指出，商业银行要落实风险防控主体责任，将对合作类业务的风险管理纳入全面风险管理体系；合理把控业务节奏，业务发展初期，以试点等方式循序渐进开展。
2018年，部分城商行通过助贷实现了个贷业务的狂飙突进，其中天津银行全年消费贷款新增余额691.03亿元，上海银行互联网消费贷款新增余额797.39亿元。
从源头上，《通知》要求金融机构加强合作机构管理，建立准入、评估和退出机制，对合作机构实行名单制管理。
《通知》规定，完善审批流程，合作机构准入应报总行审批，严禁未经授权开展合作。同时，定期评估合作机构资质和信用情况，对于出现风险预警信号、存在潜在风险隐患和违法违规行为的合作机构，应及时终止合作。
除了严禁未经授权开展合作，北京银保监局又提出了四项禁令：
严禁与以金融科技之名从事非法金融活动的企业开展合作；
严禁与虚构交易背景或贷款用途，套取信贷资金的企业开展合作；
严禁与以非法手段催收贷款的企业开展合作；
严禁与以“大数据”为名窃取、滥用、非法买卖或泄露客户信息的企业开展合作。
上述禁令中的最后两条，直指今年来一直在旋涡中的催收行业与数据行业。尤其是数据行业，在前阵子的行业清洗风暴之后，媒体报道称央行于近日向部分银行下发了《个人金融信息（数据）保护试行办法》初稿。
《通知》要求，清晰界定合作中的权责划分，做好信息披露。揭示合作业务风险，明示收费主体、项目和标准，保证客户知情权和自主选择权，防止合作机构风险向银行传导。
落脚点是最后一句：防止合作机构风险向银行传导。也就是厘清责任、划清界限，避免让金融机构给合作的金融科技公司背锅，这或许是监管部门最不希望看到的。
哪怕是行业翘楚招行，在今年爆发的“钱端”事件中，其声誉都备受冲击。
互联网贷款（线上贷款）监管是《通知》的重中之重。
《通知》对线上贷款提出了四点要求：
1、严格落实自主风控原则；
2、清晰界定合作中的权责划分，做好信息披露；
3、加强资金用途合规性审查；
4、审慎办理异地客户授信业务。
监管部门重申了核心环节不得外包的规定：
不得将贷款“三查”、风险控制等核心业务环节外包给合作机构；
不得仅根据合作机构提供的数据或信用评分直接作出授信决策；
不得因引入保证保险、回购承诺等风险缓释措施而放松风险管控。
概言之，金融机构不能成为金融科技公司的资金通道，在利益诱惑下放弃作为金融机构的核心功能，从而一步步走向退化，导致金融风险无法被充分识别和防范，这才是监管部门不能承受之重。
在前面提到的“合作机构准入应报总行审批”基础上，《通知》进一步要求加强线上贷款风险管控，合作类产品及业务模式应经总行审批。
如此一来，合作机构与合作类产品及业务模式，其审批权限均上收到了总行，这可以最大限度防范部分金融科技公司与金融机构分支机构私相授受的风险。
