【毕马威前哨观察】交易筹划护航“一带一路”投资（下篇）

毕马威报告《深谋远虑，交易筹划护航“一带一路”投资》在案例分析基础上，提出在“一带一路”项目中，企业应全方位考量对交易后运营将产生重要影响的风险因素，通过巧妙设计交易架构、购买合适的并购险产品和测算总体资金需求等工作，为可能出现的问题做好预案。

在并购交易中，中国企业需要预估交易的实际投资总额，提前为可能出现的资金缺口做好预案。

在与中方企业沟通的过程中，毕马威团队认识到，对方理解的投资总额即为交易额，这其实忽略了交易后被并购企业日常运营和资本性支出的资金需求（即“额外资金需求”）。

根据财务尽职调查结果，被并购企业营运资金需求主要包括存货（已确认收入减去开票收入金额）、应收账款和应付账款；资本性支出需求主要包括境外收购工程咨询公司或设立新公司所需的资金投入。

被并购企业多年持续经营不佳，目前运营产生的现金流已无法满足未来发展需要；此外，由于公司负债率较高，交割后也难以再从银行获得资金支持。因此，根据毕马威团队的预估，除交易款外，中方公司还需投入的额外资金总量高达1,000万美元，两者之和才是本项目的实际资金需求总额。

针对项目资金需求，毕马威团队建议中方公司考虑通过股东借款和海外融资获得资金。

与资本金注入相比，股东贷款更为灵活：若被并购企业未来经营状况良好，中方公司可以收回这笔借款用作他用；若被并购企业经营状况不佳，因为中方公司的这笔股东借款需支付利息，而利息支出可以在税前扣除，因此这笔借款可以为被并购企业增加税后可分配利润，实现节税效果。

中方公司还可以考虑通过海外融资为被并购企业提供资金，这也是一个与当地金融机构建立良好关系的契机。

此外，在尽职调查工作中，毕马威团队发现银团贷款合同中包括控制权变更条款。根据这个条款，银团有权在目标公司发生控股权变更时撤回贷款。因此，毕马威团队建议中方公司在被并购企业持股管理层和控股股东的协助下，提前与贷款银团就此次交易进行沟通，赢得对方的理解与信任。否则，在交易签约后，被并购企业很有可能因为贷款银团突然要求撤回资金而陷入困境。

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江立勤

毕马威“一带一路”工作组主管合伙人

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感谢毕马威“一带一路”工作组协调人陈剑虹对本报告做出的贡献。