主要观点总结
本文主要包括关于股份支付、计提坏账、核查股东实缴金额、担保、北交所高耗能企业申报、重组募集配套资金、关联交易、交叉持股、再融资、客户集中度高与大客户依赖指引、会所处罚与对赌等问题的解答。
关键观点总结
关键观点1: 股份支付问题
对于拟IPO企业历史沿革中内部法人股东互相转让股权的情况，如估值低于同期外部转让估值，需计股份支付，一般在审计时会调整。
关键观点2: 计提坏账问题
如果以前期间已经计提坏账准备在本期核销，且不影响本期损益，则不用披露。
关键观点3: 核查股东实缴金额问题
最有效的办法是查银行流水，以确认股份有限公司每个股东的实缴金额是否为认缴金额。
关键观点4: 担保问题
债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证期间不受影响。即使主债务履行期限延长，担保人的担保期限仍然按照原来约定的期限承担担保义务。
关键观点5: 北交所高耗能企业申报问题
北交所可以接受高耗能企业的申报，如果企业有一定技术含量或规模，仅为了分红的目的，挂牌是没有问题的。
关键观点6: 重组募集配套资金问题
重组募集配套资金中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%，这里的交易作价不包括支付现金对价的部分。
关键观点7: 关联交易问题
按照科创板上市规则，直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其控制的法人为关联方。因此，A公司控制的其他企业与发行人C发生的交易算作关联交易。
关键观点8: 交叉持股问题
相互持股的架构可能对公司的上市产生影响，建议拆解掉这种复杂的持股结构。
关键观点9: 再融资问题
再融资过程中，董事会召开后的自行投入可以用募集资金置换，以最新公告的董事会时间为准。
关键观点10: 客户集中度高、大客户依赖问题
目前没有发布新的指引关于客户集中度高和大客户依赖，仍然参照以前的规则。
关键观点11: 会所处罚问题
如果会计师事务所受到处罚，再融资换所需要出三年的复核报告。
关键观点12: 对赌问题
企业上新三板或北交所时，挂牌这一步可以保留实控人的对赌，但公司的对赌协议可能不被允许。
正文
Q：
请教下：拟IPO企业历史沿革中，存在内部几个法人股东（均为实控人同一控制下的企业）互相转让股权的情况，估值低于同期外部转让估值的1-2倍。是否需要计股份支付呢？
A：
如果是在审核期间的，需要的，不过一般会所在审计的时候会调整。
Q：
请教各位老师，如果以前期间已经计提坏账准备在本期核销（不影响本期损益）也要披露吗？
Q：
请教一个问题，一个股份有限公司需要在哪儿查找每个股东的实缴金额是否为认缴金额呢？
Q：
请教一下各位大律师这句话怎么理解“债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证期间不受影响。”比如甲对某笔债权债务做了担保，24年年底担保责任到期。但由于该债务人未清偿，因此债权人与债务人协商展期到25年年底，该协商未经担保人甲同意。问题：若债务人25年底未能清偿债务，甲还有担保责任吗，还是虽然展期了但甲的担保责任在24年底已经终止？
如果再加上这句话“保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。”，是不是24年底担保责任没到期？
A：
（1）保证人担保责任是针对主债务所提供的一种担保，如未经担保人同意，主债务延长还款期限，保证人的担保期限不受影响，仍应按原来同意的担保期限承担担保义务。如题所述，24年底担保责任到期，即使主债务履行期限延长至25年底，担保人的担保期限不受影响、仍然是24年底担保责任到期。
（2）“保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。”这句话是指双方约定了保证人的保证期限为2年。根据担保法相关规定，保证人保证期限双方当事人可以自行约定，没有明确约定，则自主债务履行期限届满起六个月。如题所述情况，需要核实2024年底是主债务履行期限届满，还是保证人的保证期限届满？如果是2024年底主债务履行期限届满，再加上2年保证期限的约定，则保证人的保证期限应于2026年年底到期。
Q：
想请教下，目前北交所，是否还能接受高耗能企业的申报？高耗能企业如果单纯新三板挂牌，只为分红，能挂吗？
A：
如果只为分红是挂牌公司的目的，不是股转考虑能否挂牌的因素。新三板、北交所虽然关注高耗能企业，但如果有一定技术含量或较大规模，挂牌是没问题的。
Q：
请教下重组募集配套资金“用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%“，这个【交易作价】包括支付现金对价的部分么？
Q：
请教一下各位大佬，如下图所示A通过全资子公司B持有发行人C 12%的股权。
根据科创板上市规则，直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其控制的法人为关联方，那么A公司控制的其他企业与发行人C发生的交易算是关联交易吗？
A：
按规则也属于，A控制的其他企业与B推定为一致行动关系，规则认定是关联方范围是B及其一致行动人。
Q：
想请教兵总及各位大佬，甲公司未来想做上市，这种相互持股的架构有影响吗？需要拆解掉吗？
Q：
【再融资】请教大家一个问题：根据规则，“董事会召开后的自行投入可以用募集资金置换”。请问这个董事会是第一次董事会吗？如果后续对预案进行修正，召开了二董、三董，也还是以一董的时间点为基准吗？
A：
他都是以最新公告的董事会时间为准。而且董事会公告的同时还有预先投入资金的公告。
Q：
最近有没有发布指引是关于客户集中度高、大客户依赖的？
Q：
请教一下，会所受处罚，再融资如果换所，是要出三年的复核报告吗？
A：
要出，在审的话前任会计师出的文件都要复核。前两个月有听说大华审计的上市公司去交易所预沟通再融资，交易所说建议明年再申报，今年报的话要3年复核，可能和大环境也有关系。
Q：
请教各位，企业想上北交所，先挂新三板，那挂牌新三板这一步可以保留公司和实控人的对赌吗？
A：
带了公司不行，只有实控可以。
规则链接：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 2023.2.17，https://www.neeq.com.cn/class_b/200015116.html
