专栏丨第三方机构客户尽职调查指引（中）

上篇 专栏丨第三方机构客户尽职调查指引（上） 我们从政策角度，对客户尽职调查相关的政策进行了梳理和分析，通过政策梳理，将政策规定转化为实施客户尽职调查的要点。

中篇我们基于对市场主体的多维度数据的研究，进一步加深对市场主体身份信息的了解程度，尤其是风险导向视角下，将高风险行业的身份信息特征予以量化呈现。

企查查自创立至今已有七年历史，是一家致力于让信息更真实的企业，并且在保障信息安全、可靠的基础上，力争让客户快速做对决策。同时，我们深信对市场主体的了解程度将助力于客户尽职调查工作的全面性、有效性和规范性。

对市场主体的了解程度来源于两个方面，一方面，从宏观角度来看，整个行业的生命周期、企业规模及股权结构的复杂程度、企业主体的重要身份信息变动频率，是衡量整体市场主体风险因素的重要指标。

另一方面，从微观角度来看，对标金融机构反洗钱和制裁相关业务管理中的客户准入标准，抽取了相对高风险行业的特征数据，通过横向和纵向数据对比，力争让“看不见”的风险转化为“看得见”的统计结果。

通过对潜在、可能的风险有进一步的认识，才能最终实现客户尽职调查的终极目的，让客户尽职调查工作不再盲目、不浮于表面。

1、 统计口径

1.1 标准行业分类

根据国家统计局三次产业分类《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），三大产业、20个门类、97个大类的分类结果，从金融机构客户准入行业标准的角度，我们抽取了以下20个行业的数据，作为统计分析的基础。

表1  国民经济行业分类

数据来源：国家统计局官方网站

1.2 高风险行业分类

我们对高风险行业的定义涵盖了艺术品拍卖/收藏、娱乐场所/影视娱乐、废品收购、旅游餐饮、博彩、贵重物品（贵金属、珠宝、艺术品等）交易、财富管理、贸易进出口、交通工具经销商和服务性行业，共计10大类38个子类。以服务性行业为例，通过对商贸、广告、传媒、文化、咨询、企业管理、劳务、餐饮、健康等类型企业（含个体工商户）的数据抽样统计分析，将高风险行业的相关特征予以量化呈现。

表2  高风险行业分类

信息来源：FATF、监管文件等

2、统计结果分析

2.1 企业生命周期

2014年3月1日新公司法正式生效，新公司法中最为重要的变革是，公司注册资本由实缴制改为认缴制，公司投资方式、缴纳期限、货币出资比例不再做具体规定。

因此，我们对于行业企业生命周期的统计口径为，剔除吊/注销时间在2014年3月1日之前的企业，按照行业/企业分组，并分别统计不同类型的企业生命周期计算结果。

2.1.1 标准行业

截止2020年6月30日，上述20个标准行业下，境内通过国家市场监督管理总局登记在册的市场主体11518万家。我们抽取了注册时间在1990年至2020年6月的企业，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）对产业的划分，不考虑相同产业不同行业权重影响，通过数据可以看出，

同时我们也注意到，同样带有“公共属性”的卫生和社会工作行业，对比教育行业而言，总体企业的生命周期较长。伴随国家对教育培训市场的进一步开放，教育培训行业逐步形成了以IT、英语和少儿培训为三大支柱、多元化的教育培训市场格局，较低的准入门槛使得市场竞争进一步加剧，一些教育培训机构由于前期投入和准备不足，同时由于今年疫情的影响和冲击，总体该行业企业的生命周期较短。

表3  标准行业平均生命周期

2.1.2 高风险行业

自定义高风险行业中，以服务型行业和交通工具经销商为例，截止2019年年末，服务性行业企业平均生命周期为5.34年，而交通工具经销商企业平均生命周期为5.66年。

2.2 注册资金统计

根据国发〔2014〕7号《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》规定，除27个特殊行业外，公司设立时注册资本实行认缴制，但注册资本仍是作为企业主体工商登记时必须采集的信息之一。

2.2.1 标准行业

针对注册时间在2014年4月1日至2020年6月30日、20个标准行业企业的注册资本情况进行了分类统计。注册资金在5000万元（含）以上的共计93万家，占比0.8%；注册资金3000万元（含）至5000万元的共计37万家，占比0.32%；注册资金1000万元（含）至3000万元的共计353万家，占比3.06%；注册资金500万元（含）至1000万元的共计470万家，占比4.08%；注册资金100万元（含）至500万元的共计1453万家，占比12.61%；企业注册资本在100万以内总数为9113万家，占比达到79.12%。

2.2.2 高风险行业

从高风险行业来看，注册资金在5000万元（含）以上的共计0.94万家，占比0.5%；注册资金3000万元（含）至5000万元的共计0.46万家，占比0.24%；注册资金1000万元（含）至3000万元的共计5.89万家，占比3.17%；注册资金500万元（含）至1000万元的共计12.7万家，占比6.82%；注册资金100万元（含）至500万元的共计38.65万家，占比20.76%。注册资本在100万以内总数为127.55万家，占比达到68.5%。

从高风险行业和标准行业对比情况来看，高风险行业企业在注册资本方面，“两头”的企业数量占比要显著低于标准行业，但“中间”部分的企业数量占比要高于标准行业。“两头”是指注册资本在100万以内、以及注册资本在3000万元以上的企业，“中间”是指注册资本在100万元至3000万元之间。

2.3 法定代表人信息变更

根据2021年1月1日起即将施行的《新民法典》第六十一条规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，因此，我们选取了企业主体信息中法定代表人变更数据为样例。

2.3.1 标准行业

数据统计显示，2014年4月1日以后注册的企业，从绝对数来看，批发和零售行业企业法定代表人变更的总数最高，为226.52万家。其次为租赁和商务服务业，为97.91万家。排名第三为科学研究和技术服务业，为55.03万家。

总体标准行业企业的法定代表人平均变动率为3.06%。

2.3.2 高风险行业

根据高风险行业企业的法定代表人变更数据，从2015年度至2019年度五个完整年度的统计结果来看，财富管理类行业的法定代表人变更占了该行业总注册企业数的最高比例达30.17%；其次为贸易进出口行业，该行业企业的法定代表人变更占行业内总注册企业的平均占比为10.94%；影视娱乐行业企业的法定代表人变更占该行业总注册企业的平均占比为10.58%，交通工具经销商为9.32%；最后为服务性行业，行业企业的法定代表人变更占该行业总注册企业的平均占比为为3.47%。