2017年退市第一股！新华社*ST新都终止上市透露哪些信号？中介机构关键时点为何集体“下船”（附最新报道）| 定增并购圈

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导读   深交所今日发布公告，*ST新都（000033.SZ）终止上市，自5月24日起进入退市整理期。在退市整理期期间，公司应严格按上市规则要求，对退市整理期的交易安排和股票将被摘牌的风险进行充分披露，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整。根据相关规则，公司股票将在退市整理期届满后的45个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。

今晚，新华社就及时刊发深圳记者专电报道解读该公司终止上市透露哪些信号？其实，本次*ST新都退市早有先兆，中介机构关键时间点的集体“下船”，已经给该公司保壳的努力造成了几乎“致命的一击”。

新华社*ST新都终止上市透露哪些信号？

5月17日晚间，深交所公告对*ST新都作出股票终止上市决定，由此*ST新都将进入退市程序，成为2017年“退市第一股”。不少市场人士认为，近年来随着相关制度不断完善，日渐常态化的退市机制，显示出我国资本市场不断走向成熟。

公开信息显示，*ST新都（新都酒店）于1988年正式开业，1994年1月在深交所挂牌。后因违规为关联方提供担保等事项，*ST新都在2013年、2014年连续两个会计年度，被出具无法表示意见的审计报告，2015年5月21日起*ST新都被深交所暂停上市。

根据相关规则，股票被暂停上市后申请恢复上市，要具备暂停上市后的首个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值等条件。

*ST新都于2015年9月15日进入破产重整，解决因违规担保引发的巨额债务问题。随后，*ST新都2015年报显示，2015年实现净利润6971.26万元，扣除非经常性损益后的净利润1255.61万元。2016年5月，*ST新都向深交所提出恢复上市申请及全部材料；当年7月11日，深交所通知公司，根据相关规定提请相关机构对公司恢复上市相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入深交所做出有关决定的期限。

今年4月25日，在恢复上市的道路上蹒跚了近一年的*ST新都，因会计师事务所的函件走到了悬崖边。当日*ST新都公告称，收到天健会计师事务所湖南分所的函件，“2015年度在营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入”鉴于收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。根据测算，“调整后的2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-1039942.22元”。

这也意味着*ST新都无法达到恢复上市的条件。今年5月17日晚间，深交所发布《关于深圳新都酒店股份有限公司股票终止上市的公告》，由此*ST新都将进入退市程序。据证券业内人士介绍，根据相关退市规则，*ST新都仍将有一段“退市调整期”进行股票交易。

在*ST新都恢复上市的过程中，其财务指标曾受到市场质疑。

2015年7月24日，*ST新都注册成立了深圳市新都实业发展有限公司，主要从事互联网业务、广告游戏代理等业务。仅仅约5个月时间，该公司旗下互联网业务收入1183.53万元，营业利润达626万元，毛利率达到52.88%。

不少市场人士对其互联网业务上线不到半年即实现大幅盈利表示质疑。“互联网、游戏等行业多需要‘烧钱’，往往具有先期亏损后期盈利的特点。”一位证券分析师说。

与此同时，*ST新都将一处高尔夫球场2014年租金收入确认为2015年收入，并认为该租金收入属于主营业务收入，作为经常性损益披露，也引起广泛关注。而这一部分收入的认定也成为*ST新都是否能成功恢复上市的关键。

最终，在今年4月，*ST新都的审计机构天健会计师事务所湖南分所认为这一部分收入具有偶发性，应被视为非经常性损益，调整了之前的判断。随后，*ST新都公告，其恢复上市的保荐机构广发证券向深交所撤回恢复上市申请相关文件。

随着*ST新都进入退市程序，成为2017年“退市第一股”，不少市场人士认为，在去年欣泰电气因涉嫌欺诈发行被责令退市后，日渐常态化的退市现象，显示出我国资本市场不断走向成熟。

北京问天律师事务所主任合伙人张远忠认为，一段时间以来，一些长期绩差、涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法的公司成为股市“不死鸟”，饱受各方诟病；上市公司不断“有进有出”，显示出资本市场不断走向法治化、市场化。

在肯定退市常态化带来积极影响的同时，不少业界人士认为，我国资本市场的退市制度仍待不断完善。回顾A股的退市历史，自2001年退市制度建立起，两市总计退市公司仅有90余家，年均退市率约0.35%，而成熟资本市场年退市率一般在6%以上。

张远忠等人建议，当前要健全完善上市公司退市制度，防止劣币驱逐良币，进一步保障中小投资者权益。

中介机构关键时点集体“下船”，退市前夕的“致命一击”

在恢复上市之路上缓行两年的*ST新都，终究等来的还是监管层的退市令。而在*ST新都被盖棺定论为退市的前夕，会计师事务所一纸将租金收入由经常性损益调为非经常性损益的告知函，将*ST新都等待恢复上市的美梦击碎。

4月25日，*ST新都收到天健会计师事务所湖南分所(下称“天健湖南所”)来函。该函称，应相关监管机构的要求，该所对*ST新都在2015年度财务报表中确认的2014年租赁期的高尔夫物业租金收入作为2015年度经常性损益事项进行了审慎核查，根据相关规定，该高尔夫租金收入虽与政策经营业务相关，但鉴于其收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。

这样的会计调整于*ST新都而言可谓是“致命一击”。因2013年、2014年连续两个会计年度的财务报告被出具无法表示意见审计报告的*ST新都走上了暂停上市之路，恢复上市的“救命稻草”就在于2015年度经审计的净利润及扣非后的净利润均为正值，而如今将2950万元的高尔夫租金收入确认为非经营性损益，这意味着调整后*ST新都2015年扣非后净利润将由盈转亏。该公司2015年扣非后净利润原本为1493.7万元。

而且当时的*ST新都处在恢复上市的关键时点。 2016年5月3日，该公司董事会向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。深交所于2016年5月9日正式受理了上述申请。2016年7月11日，*ST新都接到通知，深交所提请相关机构对该公司恢复上市相关情况进行调查核实，但此后便一直未有核查结果。

“来函所述事项对公司股票恢复上市工作影响巨大。”*ST新都紧接着便发出该公司股票可能终止上市的风险提示公告称，如调整后该公司2015年度扣除非经常性损益的净利润为负，根据规定，该公司股票将终止上市。

天健湖南所的此举也引来深交所的关注，*ST新都在回应中则表示，不认可天健湖南所的来函，主要辩解理由在于，惠州高尔夫会所房产租赁期有10年，2014年度涵盖于该租赁期限内，高尔夫物业租金收入具有一贯性，应视为经常性损益;且“自有场地出租”业务为该公司酒店经营以来一直是存续业务;同时搬出此前聘请的独立第三方机构大信会计师事务所出具的复核说明，认为将高尔夫租金收入作为2015年度主营业务收入符合企业会计准则规定。

然而，雪上加霜的是，保荐机构和另一会计师事务所也纷纷“下船”，不愿为*ST新都恢复上市背书。就在*ST新都发布回复公告的同日(4月28日)，大信会计师事务所也向其发出了同样的业绩调整告知函;当日，该公司股票恢复上市保荐机构广发证券也发函表示，已向深交所申请撤回关于*ST新都恢复上市申请相关的文件，这意味着*ST新都恢复上市的关键阶段面临无保荐机构的尴尬局面。

“监管趋严可能是最核心的原因，更加保守了。”一位沪上的证券维权律师看待中介机构行为时表示。另有分析人士表示，中介结构突然出具跟之前不一样的意见，有可能是因为上市公司本身经营状况或财务状况存在问题，也可能中介机构出于自保而突然变更意见，“根本的问题可能还是跟近两年监管的趋严有关系”。

因不满两会计师事务所前后发布两份截然相反的审计报告以及保荐机构的行为，近期*ST新都陆续向上述三方提起诉讼或申请仲裁。但这依旧未能填补投资者对*ST新都退市的担忧，就在市场议论*ST新都会否退市之时，该公司于5月15日发布公告称，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。

“退市已成定局。”成为大多数市场人士的判断，但是在调查结果出来之前还是之后退市则成为一大疑问。对此，多位证券维权律师当时便表示，退市与被立案调查并不矛盾，只要符合退市条件，立案调查结果出来之前也可以退市。

5月24日起进入退市整理期

对于*ST新都的多数投资者而言，该公司股票的退市结局仍旧有些突然和不知所措。如何处理手中的股票无疑也成为一个亟待解决的问题。

根据公告，*ST新都股票将自2017年5月24日起进入退市整理期，交易30个交易日，股票的证券简称将变更为“新都退”，股票价格的日涨跌幅限制为10%，预计最后交易日期为2017年7月6日，公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。该公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的累计停牌天数不超过五个交易日。退市整理期届满的次一交易日，深交所将对公司股票予以摘牌。

有投资者也对在30个交易日能否清空所持有股票表示担心，“如果连续跌停则很难卖出股票。”“算好价格每天挂单卖吧。”也有投资者无奈表示。此外，也有些投资者希望能够利用法律手段维护自身的利益。

另有投资者提出建议，*ST新都退市之后，此前重整投资人进行的重组也将宣告失败，这样希望能将新都酒店还给股东，将酒店资产进行拍卖之后所得资金扣除之前重整投资人所还债务，剩余的则用来赔偿投资者。

一位沪上的证券维权律师表示，目前证监会已对*ST新都进行立案调查，在调查结果出来之后，投资者可以通过这个前置条件进行索赔。

在退市整理期，*ST新都仍需要对退市整理期的交易安排和股票将被摘牌的风险进行充分披露，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

根据相关规则，*ST新都股票将在退市整理期届满后的四十五个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。深交所方面表示，届时将督促*ST新都充分披露股票终止上市后投资者办理股份确权、登记和托管的安排，公司联系方式和了解公司信息的途径，以保障投资者权益。

此外，*ST新都目前正在筹划的拟以现金增资方式取得广州铭诚计算机科技有限公司 51%股权的重大资产重组事项，也因该公司股票终止上市而自动终止。

“对于达到退市条件的公司，坚决做到‘出现一家、退市一家’。”深交所相关负责人表示，深交所将在中国证监会的领导下，严格落实并不断完善退市制度，推进退市制度常态化，形成“有序进退”的市场秩序。（本文来源新华社官网和一财网，经定增并购圈综合编辑整理）

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召开时间    2017年5月20日- 21日

召开地点    中国·上海

活动类型    并购研讨会

主办单位    定增并购圈

联办单位    并购菁英汇

第一天上午（2017年5月20日9:00-12:00）

主题：机构参与一级市场的模式创新及案例解读

一、一级市场投资数据及分析

1.2016年股权投资和并购市场数据分析

2.股权投资和并购市场监管政策变化及影响

3.股权投资迎来黄金时代

二、机构参与定增和并购的创新模式

三、机构参与股权类产品创新思路与案例

1.产品创新：股权市场的一二级联动FOF

2.以债权撬动股权的新模式:产业基金和新三板投资

3.供应链金融和大数据

四、过往股权投资和并购案例分享

第一天下午（2017年5月20日14:00-17:00）

主题：商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）

一、商业银行参与并购重组业务的机遇

1.经济结构调整

2.产业转型升级

3.国资国企改革

4.资本市场发展

二、商业银行参与并购重组业务的优势与挑战

1.优势：资金、客户和信息

2.挑战：产品、流程和竞争

三、商业银行并购重组业务主要客户需求分析

1.央企国企

2.上市公司

3.上市公司股东

四、商业银行并购重组业务涉及主要产品解析与风险控制

1.并购贷款

2.股票质押式回购

3.定向增发

4.并购基金

5.可交换私募债

6.并购债

7.并购顾问

第二天上午（2017年5月21日9:00-12:00）

主题：商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）

五、商业银行参与资本市场业务的资金来源及业务模式

1.表内资金

2.表外资金

六、商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）——以教育行业为例

1.标的甄选以及案例分析

2.尽职调查以及案例分析

3.价值评估以及案例分析

七、商业银行并购重组业务营销策略

1.产业链思维营销及案例

2.投行思维营销及案例

3.项目储备及议价能力

第二天下午（2017年5月21日14:00-17:00）

主题：企业并购中的涉税风险分析与控制策略

一、是否能利用了亏损企业的亏损进行税务筹划

1、被收购方未弥补亏损是否能够设计税务筹划降低税负

2、一般重组和特殊重组的区分

二、被并购企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的风险

1、一般合并纳税义务

2、债务风险

3、原有税务优惠是否能继续享受

三、股权收购和资产收购的税收风险

1、被收购方是否缴纳企业所得税

2、没有向税务机关提交书面备案资料而失去免税重组的优惠

四、并购重组前应进行尽职调查

1、税务合规状况的调查

2、税务健康检查

3、并购重组前应聘请税收专家进行并购风险分析

4、注意并购重组中享受税收优惠政策的条件

五、税收缴纳与筹划

讲师介绍

讲师A，某资产管理有限公司董事总经理

上海交通大学金融家俱乐部常务副会长、上海财经大学校友会常务理事，曾任华润金控上海信托业务负责人，新华信托资产业务负责人，管理资产规模超200亿，在股权投资、产业基金、财富管理及供应链金融方面有丰富的经验。

讲师B：某全国性股份制商业银行投资银行业务高级副总裁

历任全国性股份制商业银行资本市场部核心负责人、全国性股份制商业银行投资银行业务高级副总裁；历年来共接洽各类投行资管业务规模超两千亿，主导参与项目累计投放规模超两百亿；同济大学客座讲师。

讲师C：某会计师事务所授薪合伙人

注册会计师、国际注册内审师、高级会计师，某会计师事务所授薪合伙人，为多家公司进行ipo辅导与并购重组，与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》，正在出版《IPO解决之道-IPO财务核查方法指引与案例分析》。

时间地点

2017年05月20-21日（上海）（具体地址报名前一周通知）

课程费用

指导价：5600元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价5000/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

报名咨询/商务合作请联系：18210082190，负责人陈先生/岳女士，也可添加下方微信进行详情了解，并请注明“0520研讨会+姓名+机构”。

往期研讨会参会代表分别来自于

富春环保、超赢投资、国海证券、平安银行、华睿资本、建元天华、立元创投、武汉国创资本、招商银行、杭州银行、仁和集团、复星创富贝壳、康德基金、银河天成集团、久银投资、三五互联、中金公司、合星资产、多喜爱、九派资本、平安信托、中车金证、广州市工业转型升级发展基金、中原信托、中银国际、中国信达资产、申万宏源发展成都股权投资...上市公司、银行保险、券商基金和阳光私募等机构。

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