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文末附你想知道的关于联盟的那些事儿，绝对新鲜
“希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。举牌、要约收购上市公司是可以的，但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门。”
万科股权之争刚落下帷幕不久，另一起围绕“谁的爱建”开始上演。获悉，上海市国资委、金融办和统战部相关领导组成的“协调小组”近日前往广州，与拟要约收购爱建集团的广州基金背后的广州市政府和广州国资委相关领导会面，以解决爱建集团股权之争。下面，就跟随小编来深入看看这场无烟的资本之战，并从中反思反思“门口的野蛮人”。
1 股权之争，管中窥豹
1.1 “战争参与者”
争夺对象：爱建集团
公司名称：上海爱建集团股份有限公司
证券代码：600643
法人代表：王均金
主营业务：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务(按批文)，商务咨询。
股东情况：
财务指标：
爱建集团2016年年报显示，其全资控股的企业包括爱建信托、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建融资租赁、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建（香港）公司等7家公司；同时合并持有爱建证券48.8%股权。广州产业基金在其要约收购书中明确表示，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。容易看出，在均瑶集团和广州基金拼抢爱建集团控制权的背后，是爱建集团所拥有的多张稀缺金融牌照。
争夺双方之一：均瑶集团及其一致行动人
董事长：王均金（爱建集团法人代表、全国工商联常委、上海市工商联副主席、上海市浙江商会执行副会长等）
副董事长：王均豪（上海市各地在沪企业（商会）联合会执行会长等）
均瑶集团是以实业投资为主的现代服务业企业，创始于1991年7月。现已形成航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大业务板块，旗下3家A股上市公司。
争夺双方之二：华豚企业及其一致行动人广州基金
华豚集团经营范围：实业投资，国内贸易，计算机软件开发，园林绿化工程，建筑装饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广州产业投资基金管理有限公司(简称"广州基金")，是广州市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、激活社会投资、强化区域金融中心地位而专门成立的产业投融资平台。
1.2 战争历程
截至今年3月底，爱建基金会及均瑶集团分别持有爱建集团12.3%、7.08%股权。不过，爱建集团此前曾披露拟定增1.85亿股，作为定增对象的均瑶集团将在实施后成为爱建集团第一大股东和控股股东，定增完成后，爱建基金会持股比例降至10.9%，若与均瑶集团缔结一致行动人，则均瑶集团对爱建集团持股比例将达28.57%。再加上3%的增持计划，均瑶集团持股比例有望升至31.57%，对爱建集团的控制权将更为明显。
4月16日华豚企业及广州基金国际首次举牌爱建集团，并称未来6个月内，拟继续增持不低于2.1%的股份，且计划成为其第一大股东，改组董事会（当年万科股权之争宝能系亦提出改组董事会，然未获通过）。
4月17日晚间均瑶集团抛出增持计划，拟在12个月内至少增持爱建集团3%的股份，同日，爱建集团原定增方案获批，均瑶集团入主计划推进一大步。
4月24日广州基金的管理机构党政联席会审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，四天后的4月28日，广州市国资委出具批复函，同意广州基金的收购方案。
在扬言发起要约收购争夺控制权后，广州基金于6月3日正式发出要约收购报告书，拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%，收购单价为18元/股，较公司目前股价14.98元溢价约20%，收购所需最高金额为77.61亿元，本次要约收购期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%股权，约为5.03亿股。
至此，一方发起要约收购，而另一方的定增方案已获批但尚未正式拿到控股权，两方谁能终获控制权尚未知晓，而期间，6大问题成为焦点并报出实名举报：
①停牌是否涉嫌阻止要约收购
今年4月16日，上海华豚企业管理有限公司(华豚企业)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(广州基金)首次举牌爱建集团，并称未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份，且计划成为其第一大股东，改组董事会。
而自4月17日起至5月25日，爱建集团先后以“有关事项待核查、重大事项未披露”等为由，持续停牌。爱建集团6月24日最新停牌公告显示，公司筹划重大资产重组将从5月25日继续停牌不超过3个月。
②定增过会后筹划资产重组是否合规
根据6月24日公告，本次重组为发行股份购买资产，而爱建集团定增事项仍然在会，涉嫌违反2项行政许可事项不得同时进行的规定。
③要约收购期间能否重组
根据《收购办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”而爱建集团称重大资产重组事项在前。
④要约收购与 资产重组谁先谁后
爱建集团认为，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。2017年5月25日起，公司已进入重大资产重组程序，而广州基金收购报告书摘要的提示性公告在6月3日作出。在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。而广州基金一方认为，公司于2017年5月15日即通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件于2017年6月3日才予以公告。
⑤定增价格低于市场价是否合理
今年1月爱建集团披露定增修订稿，拟以9.2元/股向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。接近广州基金人士认为，若按目前市场情况完成定增，公司股价大幅高于发行价格，以偏离市价的价格向特定对象均瑶集团非公开发行股票，存在严重侵害中小投资者利益的情形。
⑥信披内容是否前后矛盾
爱建集团在4月25日披露的《关于落实发审委会后事项的回复》中表示，“均瑶集团已与爱建特种基金会等各方达成关于获取爱建集团实际控制权的一致意见，且已计划进一步增持爱建集团股份，华豚企业及其一致行动人现有的增持行为难以对上市公司的实际控制权造成重大影响。不会对本次非公开发行构成实质性不利影响。”
6月3日，爱建集团却声明，“自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。”
另外，6月3日，爱建集团声明称，“自公司通过重组改制引入上海均瑶（集团）有限公司作为主要股东之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定。”
但根据爱建集团2016年年报披露，自2016年7月起，王均金担任董事长。同时更换5名监事，新增1名副总经理。并预计于定增完成后完成5名董事的推荐。由此可见，董事会人员变动较大。
实名举报：
27日晚爱建集团披露了其收到的两份实名举报信，一份直指华豚企业股东华豚集团挪用旗下公司华豚金服的募资用于收购爱建。另一份举报信则指华豚企业与其一致行动人埋伏有大量的暗仓，并有华豚企业董事长顾颉的谈话录音为证。有接受采访的律师表示，如果举报内容属实，华豚企业将面临信披违规和涉嫌内幕交易的指控。
当然，这两份举报被华豚集团及广州基金否决了。
为了解决本次股权纷争问题，据称，上海市政府一位副秘书长会同上海市国资委、金融办和统战部相关领导于6月30日奔赴广州，与广州基金背后的广州市政府和广州国资委等相关领导会面。“谁的爱建”，谁才是“门口的野蛮人”或将随着两地政府直接接入，出现转机，我们亦将拭目以待。
2 纷争背后，值得反思
2.1 股权分散，给人可乘之机
回顾万科的股权之争，万科为何会成为争夺的目标，主要原因之一就是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。
对于本次的爱建集团股权之争，同样涉及到股权分散的原因。
对于一个公司，其拥有股权生命九条线：
①绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
②相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。
③安全控制权34%，一票否决权。
④30%上市公司要约收购线。
⑤20%重大同业竞争警示线。
⑥临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
⑦5%重大股权变动警示线。
⑧临时提案权3%，提前开小会。
⑨代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
2.2 恶意收购，带来极大危害
此次广州基金要约收购爱建集团，计划成为其第一大股东，改组董事会。就广州基金背景看，其主要从事股权投资，并无治理上市公司的经验。爱建集团认为，公司以金融业为主业，但从广州基金及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业务领域来看，并未涉足信托、证券、租赁等行业；而从广州基金涉足行业来看，大量业务与爱建集团业务具有同质性，公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。若爱建集团所述属实，广州基金可归为“野蛮人”之列，然而上述仍在查证之中，尚未得出结论。
而对于真正的“野蛮人”恶意收购行为，将会给公司，给投资者带来极大危害。
要约收购尤其是恶意收购 ,收购者主要是通过在股市上大量收购分散的少数股东手中的股票而取得公司的控制权。由于要约收购的股份数量很大 ,且交易的时间有限 ,必然冲击股市价格 ,对目标公司的股东产生很大的压力。与收购者相比 ,目标公司的少数股东因缺乏信息、专业知识和讨价还价的能力而处于弱者地位。这使目标公司的少数股东面对收购者的歧视、逼迫和掠夺无能为力 ,在股份的出售与否上难以作出维护自己利益的抉择。公司收购对股东以外的其他利益相关者也必然产生很大的影响。收购成功后 ,一个新的公司控制者往往改变过去的经营计划 ,甚至将所收购的公司肢解后分别出售。这有可能导致目标公司工人的失业 ,供应商失去主顾 ,消费者失去某种商品 ,社区的文化和环境遭到破坏。收购者则以较低的收购价 ,换取了目标公司巨额的财产利益。即使收购失败 ,收购者也能通过高价向目标公司出售其已有的该公司股票的方式获取高额收益。在恶意收购中 ,目标公司的经营者处于一种极其微妙的地位。在伴随收购而进行的股票交易法律关系中 ,经营者显然是收购者与目标公司股东双方当事人之外的第三人。但是，目标公司的董事无疑是恶意收购的最大利益受损者，一次成功的恶意收购，往往意味着目标公司的经营者工作的丧失和名誉扫地。收购者发动标购时，目标公司经营者的工作处于危险之中，寻找一种对他们自己同时也是对公司和股东最佳利益的借口(如公司的股票价值被低估)，挥霍公司的财产挫败袭击者(花别人的钱总是更容易些)，甚至不惜牺牲股东的利益(如为证券讹诈付出昂贵的价格)，这些诱惑是非常大的，没有人能够抵挡住。由于公司收购中目标公司的经营者与股东利益的冲突，允许经营者将自己置于股东和收购者之间是极其危险的。
2.3 采取手段，争夺控制权
①管理层收购（MBO）
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
②引入外来资本
引入外来资本争夺控制权有两种模式：
一种是外来资本直接购买股份，如VC（风险投资）或PE（私募股权投资），即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。
另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式。
③第二大股东“篡权”
同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。例如，上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；另外，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。
④限制性条款
限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。
限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。
另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程，例如黄光裕召开的临时股东大会，只要投票数目达到标准，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性条款还包括对董事资格的认定，投票权的认定等等。
⑤反击性的反收购
此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。
白衣骑士（white knight）。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。
白衣护卫（white squire）。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。
焦土战术。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分（如专利、商标、某项业务或某个子公司等）出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
3 总结
老板和职业经理人不是“王”和“寇”，双方要互相理解、融合，构建起好的制度构架和良好的沟通体系。老板要放下架子，相信职业经理人，职业经理人也应该摒弃高傲的态度，尊重每一个股东(投资人)，及时把经营上的重大决策向他们报告，并咨询他们的意见。这才是健康的。
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