实控人实缴5100元控制1亿元公司，且不用承担公司外债！

法务之家 · 公众号 · 法律 · 2024-09-24 18:20

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来源：法务之家（ID：law114-com-cn）

投稿作者： 齐精智律师 ，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师，北大法学院北大法宝学堂特约讲师，微信号qijingzhi009。转载请在显著位置注明出处及作者，否则诉讼维权。

我曾经在《为什么你所知道的“1%股权控股100%的模式”都是在收智商税》这篇文章中，大概说明了下所谓目前市面流行的小股控大盘的几种方式，均不尽人意！齐精智律师提示2024年7月1日，新公司法颁布后，以有限合伙企业作为有限公司的一人股东，实际控制人作为有限合伙企业的普通合伙人，实际控股人通过控制有限合伙企业来控制有限公司。

一、新《公司法》之前，有限合伙企业不允许作为一人有限公司的股东。

新《公司法》之前，一人有限公司的股东必须是自然人或有限公司。合伙企业包括有限合伙企业，以及个人独资企业均不能作为一人有限公司的股东。如果有限合伙企业要作为有限公司的股东，必须有其他股东包括有限合伙企业、自然人、法人等和有限合伙企业组成2人股东后才能作为有限公司的股东。

二、新《公司法》颁布后，有限合伙企业可以作为有限公司的一人股东，实控人可以通过有限合伙中的普通合伙人控制有限合伙企业，从而控制有限公司。

1、实控人与关联主体成立实缴出资1万元的A有限公司，实控人持股51%以上，担任法定代表人。

实控人-控制-A有限公司

2、A有限公司作为普通合伙人与其他有限合伙人成立B有限合伙企业。A公司作为普通合伙人持股1%，可以不出资。

实控人-控制-A有限公司，A公司-控制-B有限合伙企业

3、B有限合伙企业100%持股C有限公司

实控人-控制-A有限公司

A公司-控制-B有限合伙企业

B有限合伙企业-控制-C有限公司

=实控人-控制-C有限公司

三、即使C公司对外负债1亿元，最终实控人不担责。

C公司因经营不善对外负债1亿元，B有限合伙企业作为认缴出资股东，根据新公司的规定要在认缴出资期限内加速到期承担1亿元的债务。

在B有限合伙企业内部，有限合伙人完成出资后不承担任何责任。普通合伙人A公司必须承担1亿元的连带责任。

A公司作为普通合伙人对B有限合伙企业的1亿元债务承担责任，但控盘人已经实缴了A公司的出资1万元，A公司又不是一人有限公司，所以控盘人最终不承担任何责任。

综上，新《公司法》颁布后，小股控大盘的最优解就是实控人通过普通有限公司担任普通合伙人，再通过有限合伙企业控制有限公司。

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