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《中国航务周刊》最新获悉， 中远海运集团下属中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”，股份代号：601919.SS；1919.HK)，上海国际港务（集团）股份有限公司（简称“上港集团”，股份代号：600018.SS）及东方海外(国际)有限公司(简称“东方海外”，股份代号：0316.HK)今日联合公布，中远海控及上港集团将以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约(简称“要约”)。假设要约获全数接纳且交易完成，中远海控将持有东方海外90.1% 的股权，上港集团则持股9.9%。
中远海控和上港集团联合公告如下：
以每股港币 78.67元向所有东方海外股东发出附先决条件的自愿性全面现金要约
先决条件包括获得相关监管批准及中远海控股东批准
联合要约方拟在要约结束后维持东方海外股份在联交所的上市地位
联合要约方承诺维持对东方海外所有员工的聘任并保留现有薪酬福利体系
要约有待先决条件的达成，包括取得所需的监管批准及中远海控股东批准。目前持有东方海外68.7%股份的控股股东已订立不可撤回的承诺，同意接受此次要约。
近年来全球集装箱航运公司均面临严峻挑战，并催生行业深度整合浪潮，本次交易是中远海控和东方海外把握航运业发展大型化、规模化和集约化机遇，实现可持续发展的共同选择。东方海外为全球第七大集装箱航运公司，拥有现代化、高效能的集装箱船队，广泛的集装箱航线网络，以精湛的服务水平及经营管理表现在业内享有盛誉。中远海控下属中远海运集运与东方海外两家公司集装箱船队总运力合计将超过290万标准箱（含订单），经营船队超过400艘，同时，航线网络布局将更加完善、均衡，在全球集装箱航运业的领先地位将得到加强。
交易完成后，中远海运集运和东方海外将继续以各自的品牌提供全球集装箱运输服务，充分发挥各自优势的同时，挖掘协同效应潜力，共同实现营运效率和竞争力的进一步提升，实现长期可持续增长。两家公司均为海洋联盟的成员，并将继续在该联盟框架下合作。
中远海控董事长万敏表示：“中远海控敬重东方海外的管理团队和专业能力，认同东方海外的品牌和企业文化。中远海控致力于香港国际航运中心的建设，收购完成后，公司将加大投入，强化行业领导地位，为东方海外的员工提供更广阔的发展平台。”
东方海外行政总裁董立均指出：“经过多年的辛勤耕耘，东方海外拥有了目前的业务规模和行业地位。能够实现这一成绩，我和与我共同奋斗的管理层和员工们都倍感自豪。此次公布的要约是基于发掘公司未来潜力并加强公司长期行业竞争力的慎重考虑，我们相信中远海控是延续公司成功发展的最佳伙伴。”
联合要约方承诺在交易后至少两年内继续聘用东方海外现有员工并维持现有薪酬及福利体系。除此之外，联合要约方有意保留东方海外在香港的上市地位，并将东方海外的总部及管理职能继续留在香港；中远海控将进一步发挥双方的全球网络优势，为香港的经济繁荣与国际航运中心的建设发挥作用。
东方海外董事会已成立独立董事委员会，为公司股东就要约事宜提供建议，并将委任独立财务顾问。
联合要约方的财务顾问为瑞士银行，中远海控的法律顾问为普衡律师事务所。瑞银证券是中远海控的独立财务顾问。东方海外的财务顾问为摩根大通证券（亚太）有限公司，法律顾问为司力达律师楼。
中远海运控股股份有限公司基本情况
中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”，股票代码：601919.SS；1919.HK）是中国远洋海运集团有限公司的控股上市公司。公司于2005年6月在香港联交所主板上市，于2007年6月在上海证券交易所主板上市。公司主营集装箱航运业务和码头业务，通过全资子公司中远海运集运经营集装箱船舶327艘，总运力约170万标准箱，船队规模位居世界第四位；通过控股子公司中远海运港口在全球30个港口经营集装箱泊位达158个，年处理能力达9,725万标准箱。中远海控致力于成为全球第一梯队的集装箱航运和码头服务供货商，通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，为股东创造更大回报。
上海国际港务（集团）股份有限公司基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（简称“上港集团”）为一家根据中国法律注册成立的公司（上海证券交易所股份代号：600018）。上港集团主要从事港口相关业务，主要业务分部包括集装箱分部、大宗货运分部、港口物流分部及港口服务分部。上港集团是中国上海港公众码头的营运商。
东方海外(国际)有限公司基本情况
东方海外(国际)有限公司是一家于百慕达注册成立的有限公司，在香港联合交易所主板上市。东方海外集团主要从事货柜航运事物流业务，旗下全资拥有的东方海外货柜航运公司是全球最大的国际运输、物流及货柜码头公司之一，并以业界领先的信息技术应用及电子商业平台管理整个货物运输流程。
特别说明：
要约的做出须待先决条件获达成或豁免后方可作实(包括取得监管部门批准及中远海控股东批准)。因此，做出要约仅是一种可能性，凡在本新闻稿内提述要约，均指在先决条件获达成或豁免的情况下才会被实施的可能要约。因此，中远海控股东、东方海外股东及有意投资者在买卖中远海控或东方海外的证券时务请审慎行事。
关于估值：将不再接受第三方的竞价
评价一个投资标的，光从账面上的数字是不够的，还要看其背后潜在的无形资产、与收购公司的契合度，以及二者整合将产生的协同效应。东方海外国际在同等规模的公司中表现优秀，管理经验先进，管理价值与经营表现在业界享有良好声誉。同时，两家公司企业文化接近，合作历史源远流长，又同处海洋联盟，和中远海运集装箱的信息系统同根同源。因此，从这个角度上来说，可以说东方海外是中远海运极具契合度的投资标的。
综观近期航运业的并购案，2015年12月，法国达飞海运重启行业收购浪潮，收购了新加坡海皇集团；之后，2016年赫伯罗特相继收购南美轮船、阿拉伯轮船公司；马士基航运宣布收购汉堡南美船务集团。从这些市场并购案情况来看，本次交易的价格应该说也是合情合理，符合市场的预期。早在今年年初，市场有传闻收购时，国际咨询机构Alphaliner就曾经预言，当时市场所猜测的47亿美元的价格是东方海外不太可能接受的。
此前《中国航务周刊》发表分析文章：40亿美元不够，解开东方海外被收购的价格迷雾（点击复习）文章已指出，中远海运如果收购东方海外，下限至少57亿美元，上限至多65亿美元。
综合市场上的收购案来看，经过比较，其中以马士基收购汉堡南美的情况最为接近。虽然汉堡南美不是上市公司，没有公开的财务数据来进行分析，但我们可以从双方的运力数据来加以分析。
2016年12月1日，马士基航运宣布收购汉堡南美(Hamburg Süd)，总价37亿欧元（约42亿美元）。汉堡南美当时为全球第七大集装箱航运公司，旗下共有130艘集装箱船舶，运力为62.5万标箱。如果从运力上来看，东方海外与汉堡南美运力相当，但从单船运力的规模，东方海外要比汉堡南美高出40%左右。简单测算下来，东方海外的平均运力为6700TEU，而汉堡南方平均运力为4800TEU。
同时，从自有运力规模来说，东方海外的自有运力是汉堡南美的1.4倍，如果再加上手持订单，东方海外的船队价值以及由于船队规模所带来的潜在效应就显然高出汉堡南美很多。另外，东方海外还拥有20000TEU级别的现役船和订单船，以及拥有类似长滩港总投资13亿美元的扩张项目，这些都是最近被收购的公司所没有的优质资产，这些所带来的价值很难用量化的数量来衡量。而最为关键的是汉堡南美是一家区域性的公司，而东方海外却是全球性的公司，其航线网络遍布全球，将于中远海运的航线网络形成较强的补充，二者将产生的协同效应潜力巨大。据有关方面测算，预计估计每年将产生近4亿美元的协同效应。
此外，马士基收购汉堡南美的P/B值大约为1.6倍，而从本次交易估值报告来看，中远海控收购东方海外的P/B值约为1.4,相比较而言，中远海控购买东方海外的P/B值还是略低于市场水平的。虽然之前达飞海运以24亿美元收购东方海皇，其P/B值为1，但从标的公司的近五年的经营规模、盈利能力等方面来比较，东方海皇均明显低于东方海外，不具有可比性。
而且，根据公告表示，本次交易已签置了大股东不可撤销承诺，以及没有第三方竞价的条件，也就是说，此次自愿全面要约，大股东已经锁定了价格，将不再接受第三方的竞价，无论市场第三方出再高的价格也是不能接受的。考虑到这个条款，本次交易的价格还是相当的合适。
此前，《中国航务周刊》还曾发文，解析东方海外必被收购的原因，（点击复习）今天，《中国航务周刊》签约作者、上海海事大学徐剑华教授详解“中华神运”。
“中华神运”横空出世
文|徐剑华
中远海运与上港集团联合收购东方海外（以下简称“本案”），合并后的新中远海运集运将取代达飞轮船，成为仅次于马士基航运和地中海航运之后的世界第三大集运公司。表1是笔者根据2017年6月20日Alphaliner的在役运力和订单运力数据，静态计算得出的世界前20位承运商排名。所谓“静态计算”，是假设目前各家承运商的手持订单保持不变，在2021年以前全部出厂。并且假设从现在至2021年期间新投放的订单运力和报废运力近似相等（除非特别声明，本文所列班轮公司排名都以三家日本公司合并成一家ONE公司、马士基收购汉堡南美完成之后的班轮公司名次为准，并以现役运力加上订单运力之和为排序标准）。
中远收购东方海外的波及影响
中远海运和东方海外都是海洋联盟成员，因此两家公司的合并不会引起联盟组织的分裂或震荡，也不会造成航线重组的混乱。成员公司数目由4家变为3家，决策过程更为快捷，新中远海运的话语权也更强大。
本案完成以后，全球承运商的数目从10家减少为9家（第一梯队7家加上阳明和现代商船），离公认的市场化行业6-8家顶级营运商的标准更接近了一步。顶级承运商的市场份额提高，增强了行业的稳定性。
本案完成以后，集运行业衡量市场集中度的HHI指数在当前约920的基础上增加65，至985，离寡占型行业的门槛（1000）已经触手可及。如果在当前9家全球承运商之间再完成一宗并购案，行业的集中度HHI指数就肯定超过1000，成为寡占型行业。无论是在同托运人和货运代理商的运价谈判中，还是在同船厂、港口、码头营运商、运河管理局、港作拖轮公司等上下游关联行业服务商的服务价格谈判中，承运商的话语权将会更加强大。
本案对于尚徘徊在新一轮整合大潮之外的第二梯队全球承运商阳明海运和现代商船两家公司来说，既有警示作用，也有示范作用。作为跟东方海外船公司体量差不多的两家，各自有着一本难念的经。在韩进海运破产倒闭之后，现代商船已成为韩国对外贸易唯一的本土海运承运商。鉴于韩国国际贸易大国的地位，韩国政府对于现代商船的存亡再也不敢掉以轻心。但是，与2M签署的三年期的船舶共享协议（VSA）两年后就要到期，到时候能否找到新的合作伙伴？变得越发的扑朔迷离。
阳明海运作为台湾当局唯一的官办公司，似乎在收受当局输血补贴、降级为区域承运商、抑或被收购的道路上进行着三选一的抉择。东方海外的出路，对于现代商船与阳明海运而言，极具借鉴意义。
“大中华神运”由此启航？
从2009到2015年的历年财务业绩来看，东方海外是名列前茅的“优等生”，七年累计净利润12.7亿美元。而原中远集运和中海集运七年累计亏损32.6亿美元（表3）。人们首先关心的是本案完成以后，新公司的盈利能力是否会变得更强大。
其次是收购的价格。对于本案来说，董家得到的是规模经济和理论上没有止境的融资通道，失去的是对公司的管理权。而中远海运需要考虑的最重要问题是价格是否合适？
表4列出了汉堡南美、美国总统轮船、阿拉伯轮船在被收购以前的2016年5月29日的运力以及东方海外在今年6月20日的相对应数据。由表可见，无论从在役运力、自有运力还是订单运力来看，东方海外都是最大。
达飞轮船收购美国总统轮船的价格是24.9亿美元，马士基收购汉堡南美的价格是40亿美元。仅作简单的类比，东方海外的价格应该不会低于55亿美元，事实上也证明了这一观点，若按美股港币78.67元计算，收购价约为63亿美元（约合人民币428.6亿），体现了东方海外的优质潜力股价值的溢价因素。
此外，上港集团参与中远海控对东方海外的收购，占股9.9%，表明上港集团朝着港口、航运、物流全产业链营运商的方向迈了一大步，同时也深化了中国港口码头营运商与航运巨头的合作关系。这对于保障港口的航线货源来说也是一种探索。
最后是整合模式。由于是国企收购香港家族企业，所以不适合采取中远与中海对等合并的模式。但是，到底是采取达飞收购APL全部股份、保留品牌的模式，还是采取赫伯罗特并购UASC、老股东持股进入董事会、交出管理权的模式？笔者认为，鉴于两家公司运力构成和经营领域相似度很大，充分融合才能发挥规模经济效应，因此不太可能保留东方海外品牌。董氏家族第三代传人董立均作为美国普林斯顿大学毕业生，并不一定适合做航运。更可能的选项是董氏家族拿钱走人，去做年轻人喜欢做的事。
外媒报道有消息源称：“此项交易需要大约半年时间通过政府批准，之后东方海外国际仍在香港挂牌。”此外，还透露仍将保留东方海外的商标和品牌。消息还说，东方海外在香港的总部两年之内不会发生重大变化。
一代船王董浩云先生在1947年创立金山轮船公司，1969年将公司名改为“东方海外”，成为亚洲第一家集运公司。和曾经的铁行、渣华、海陆、加拿大太平洋（CP Ships）、德国胜利（Senator）、美国班轮公司（US Lines）等显赫的品牌一样，逝去的东方海外会令人伤感，并给人们留下深深的怀念。董老先生泉下有知，一定会抱憾。
