深交所ABS问答，新增六类基础资产评审关注要点
深交所挂牌条件确认和挂牌申请核对具体流程
3
月
3
日，深交所发布了新修订的《资产证券化业务问答》，与去年
8
月份的《资产证券化业务问答》相比，新修订的业务问答新增了如下内容：
挂牌条件确认阶段
1、无异议函的有效期
明确规定无异议函的有效期最长不超过
24
个月。管理人取得无异议函，应当在
6
个月内完成发行并提交挂牌转让申请，分期发行的首期应当在
6
个月内完成发行并提交挂牌转让申请，最后一期应当在有效期内完成发行并提交挂牌转让申请。
2、财务报告有效期
计划说明书引用的特定原始权益人、增信方财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
3、是否可以同时申报多个同类项目？
对于同一原始权益人（或最终融资人、债务人等主体）申报多个同类基础资产项目的情况（单期或分期），管理人应在前期项目（或额度）发行完毕后，再申报后续项目。
4、缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间的条件
（1）
同一管理人针对同一原始权益人再次申报的资产支持专项计划挂牌条件确认申请，若基础资产类型、交易结构等相同，前期已发行专项计划存续期运行正常、相关参与主体未发生重大变化的，提交《多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明》。
（2）
符合条件的绿色资产证券化、政府与社会资本合作
PPP
项目资产证券化等，且项目及申报文件质量优良的，可以视情况缩短出具反馈意见的时间。
5、PPP
项目资产证券化的挂牌条件确认流程
实行即报即审、专人专审，受理后
5
个工作日内出具反馈意见（正常为
10
个工作日），管理人提交反馈回复确认后
3
个工作日内召开挂牌工作小组会议（正常为
5
个工作日）。
（去年
12
月，发改委和证监会联合发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（
PPP
）项目资产证券化相关工作的通知》，要求证券交易所、基金业协会等单位“建立专门的业务受理、审核及备案绿色通道，专人专岗负责，提高国家发展改革委优选的
PPP
项目相关资产证券化产品审核、挂牌和备案的工作效率”，今年
2
月
17
日，上交所和深交所分别发文《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（
PPP
）项目资产证券化业务的通知》，提升
PPP
资产证券化项目的挂牌工作效率。）
发行与挂牌申请核对阶段
资产支持证券初始登记
资产支持专项计划发行完成后，计划管理人应当向中国结算深圳分公司办理初始登记。
存续期管理
1、证券持有人会议
当业务规则、交易文件约定的触发情形发生时，管理人可以召开资产支持证券持有人大会。
（根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。）
2、计划管理人变更
原则上，计划管理人变更需经持有人会议表决同意，计划说明书有特殊约定除外。履行完毕相关程序后，需向深交所寄送计划管理人变更情况专项说明。
3、计划管理人应如何披露清算报告
计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起
10
个工作日内，向合格投资者披露清算报告。
基础资产
新增六类基础资产的评审关注要点
,其中
新修订的问答将
2016年
8
月问答的第
5.11
“应收账款、融资租赁合同债权等债权类资产转让时应如何通知债务人？” 与
5.15
“关联方之间的交易形成的应收账款证券化，有哪些关注点？ ”修改合并为了基础资产为融资租赁合同债券和应收账款合同债券的资产证券化项目应关注问题。
1、公用事业类资产证券化
（1）
原始权益人（发行人）的持续经营能力。鉴于公用事业类企业需要持续不断提供服务才能保证一定程度上稳定的现金流，所以需要关注在将相关现金流受让给专项计划后，原始权益人是否能够支付相应的运营成本。
（2）
现金流的稳定性和特定化。关注接受公共服务的用户或者行业是否会在未来出现较为重大的变动，是否存在行业周期性风险。现金流能否实现特定化，建议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。
2、入园凭证类资产证券化
（
1
）相关主体采取出售票证的形式进行经营具有明确法律依据，基础资产的特定化手段具有可操作性（例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产），底层基础资产不存在因权利限制可能导致底层资产被处置从而影响到原始权益人的持续经营情形。
若为风景名胜景区票证，原始权益人对景区的管理需符合《风景名胜区条例》（国务院令
474
号）等相关法律法规条例的规定，且不违反负面清单的要求。
3、基础资产现金流来源于保障房销售收入的资产证券化
（1）
一般地，该类项目可以信托收益权作为基础资产，将保障房定价销售收入作为还款来源。操作层面，可设立资金信托，向保障房建设企业发放信托贷款，保障房建设企业以保障房的销售收入作为还款来源并提供差额支付，由保障房建设企业的母公司或其他主体提供担保。
（2）
根据负面清单要求，除了当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目，待开发或在建比不得超过
10%
。保障房项目本身应当满足以下要求：保障房项目证照齐全，建议已办理完成部分销售许可证；向购房者收款或实质为向购房者收款，市场化销售；保障房项目土地、在建工程、未来收入或现金流等未设有抵押、质押等权利障碍（可使用募集资金解除的除外）。
（3）
关注房屋销售现金流的稳定性、可预测性，应充分论证当地房地产行业整体发展状况，可以通过保障房建设主体的母公司在信托层面进行担保，缓释现金流的不确定性风险。
4、基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化
（1）
底层物业应为借款人合法持有的成熟商业物业（写字楼、购物中心、酒店等），建议位于一线城市或二线城市的核心地段。
（2）
底层物业须权证齐备，由借款人合法持有，且不得附带抵押或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。
（3）
借款人应具备持续运营能力。管理人应对专项计划存续期间借款人运营物业的相关成本进行测算，并对成本覆盖做出安排（储备金账户、母公司补足、提取部分物业收入等）。
（4）
管理人应充分说明并披露证券化抵押率设置的合理性。对于以置换经营性物业贷款为目的的证券化项目，管理人应比较拟置换贷款和证券化项目的抵押率水平，并结合借款人主体、底层物业等情况综合说明抵押率设置的合理性。
（5）
管理人应对商业物业的可处置性进行说明。评级机构应在评级报告中对物业抵押担保的效力进行分析和确认，并对物业的处置价值进行压力测试。
（6）
为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔
2015
〕
4
号）的相关要求对底层物业进行评估。
5、基础资产为融资租赁合同债券的资产证券化应关注问题
（1）
对于融资租赁债权，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。
（2）
在基础资产转让方面，管理人应明确融资租赁债权是否包含附属担保权益。原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，管理人须关注基础资产转让后担保权益是否受影响。此外，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，以及债务人支付对象、支付流程等是否发生变化。对于租赁物权属不随基础资产转让给专项计划的情形，管理人须关注采取何种措施防止第三方获得租赁物权属。
6、基础资产为应收账款合同债券的资产证券化应关注问题
（1）
核实应收账款贸易背景真实性。管理人应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性。管理人需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：
具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；
‚
确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。
（2）
确定交易对价的公允性：应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。
（3）
充分披露关联关系（如有）：专项计划文件应当披露原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。
