干货！材料行业（基本金属、钢铁）IPO审核关注点

材料是人类赖以生存和发展的物质基础。材料 行业 与 国民经济建设、国防建设和人民生活密切相关。以下主要包括：基本金属与钢铁两大板块。

（ 钨企业 ）

请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生 重大安全生产事故 ，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的 环保措施 及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

（ 磁性材料企业 ）

根据招股说明书，报告期内，发行人子公司天津大地熊向关联方青岛万磁、安徽万磁、厦门万磁、东莞万磁、苏州万磁关联销售总金额分别为2,098.20万元、2,373.57万元及1,143.01万元；向第一大供应商、参股公司安徽包钢关联采购占总采购比例分别为55.81%、53.37%、59.96%，关联销售金额每年约2万元左右，对发行人曾经第一大股东浙江英洛华采购占比分别为15.40%、13.77%、1.32%；2012年12月起发行人深圳分公司存在向实际控制人熊永飞、曹庆香租赁房屋情形，后该房产被熊永飞、曹庆香用于对创新新材料增资，2014年12月发行人收购创新新材料100%股权。2015年1月起创新新材料存在向熊永飞、曹庆香间接控制的创新检测租赁房屋情形；报告期内，发行人向安徽包钢拆入资金共20,350万元；2014、2015年度向关联方拆出金额分别为5,335.39万元、6,981.61万元。

请发行人补充披露：

1.青岛万磁、安徽万磁、厦门万磁、东莞万磁、苏州万磁的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，实际控制人近五年履历；发行人向上述五家公司关联销售的背景， 关联销售金额 ，以及占发行人销售总额的比例、占其自身采购总额的比例；对比无关联第三方同类产品交易价格，说明上述关联销售定价依据及公允性；说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

2.安徽包钢的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，控股股东情况；发行人向安徽包钢关联 采购 、销售的背景，安徽包钢作为发行人参股公司，同时作为第一大供应商及销售客户的合理性、必要性；发行人对其采购及销售金额，以及占发行人采购总额、销售总额的比例、占其自身销售总额、采购总额的比例；对比无关联第三方同类产品交易价格，说明对安徽包钢关联采购、销售定价依据及公允性；是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

3.浙江英洛华的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，控股股东情况；发行人向浙江英洛华采购的合作背景，浙江英洛华同时作为发行人前第一大股东及重要供应商的合理性、必要性；浙江英洛华自2006年8月转出发行人股份后是否仍以委托持股或其他方式与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管保持关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；发行人向其采购占其自身销售总额的比例；对比无关联第三方同类产品交易价格，说明对浙江英洛华 采购定价依据及公允性 ；是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

4.创新新材料、创新检测的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；发行人深圳分公司租赁相关深圳房产的背景、必要性，租金公允性；熊永飞、曹庆香以相关深圳房产对创新新材料增资的背景、合理性，增资定价的依据及公允性；2014年12月发行人收购创新新材料的背景、必要性，对发行人经营的影响，定价依据及公允性；是否已真实支付相应款项；创新新材料向创新检测租赁相关合肥房产的背景、租赁该房产的用途、必要性，租金公允性，该关联租赁是否对发行人的独立性构成不利影响。

5.发行人向安徽包钢拆入大额资金的背景、必要性，合法合规性，是否约定利息，是否已足额还本付息；发行人向关联方鹏源投资、熊永飞、香舍酒店、北鹏光电、希创电子、创新检测拆出大额资金的背景、必要性，合法合规性，是否约定利息，是否已足额还本付息，是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形，上述关联大额拆借是否存在损害发行人的合法权益的情形，是否对发行人的独立性构成不利影响，是否对本次发行上市造成法律障碍。

6.结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷；资金拆借及占用行为是否已纠正及规范，占用情形是否已有效解决，是否足额补偿发行人因此导致的损失，相关制度的建立和执行情况；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

案例2：深圳市京泉华科技股份有限公司（深证主板、2017-05-23、已通过）

关于主要供应商，请发行人：

1.补充披露选定供应商的标准，各采购品种定价原则及价格变动趋势；

2.补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明与发行人是否存在关联关系；

3.补充披露是否存在新增供应商，如存在说明报告期内 新增主要供应商采购的具体情况 ，包括新增的数量、采购内容、金额、占比等；

4.补充披露报告期内对主要供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额占供应商销售比例、采购方式、付款方式。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

（ 钢管企业 ）

主要关注点：关于商业合理性

案例1：天津友发钢管集团股份有限公司（上证主板、2020-09-17、已通过）

招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，本公司拥有9家控股一级子公司及1家控股二级子公司。同时，报告期内发行人注销全资子公司唐山新利达和世友钢管，转让控股子公司运友物流。请发行人补充披露：

1.设置相关公司的 商业合理性 ，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；

2.控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。

3.唐山新利达和世友钢管注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。

4.相关子公司、合营公司、分公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

案例2： 盛德鑫泰新材料股份有限公司（创业板、2020-07-22、已通过）

请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：

1.各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；

2.第三方回款的原因、必要性及 商业合理性 ；

3.发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

4.境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

5.如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

请保荐机构及申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

（ 铁矿石企业 ）

主要关注点：关于内部控制问题

案例1： 内蒙古大中矿业股份有限公司（深证主板、2019-12-19、已通过）

招股说明书披露，报告期各期发行人货币资金余额分别为7,560.66万元、4,542.03万元和6,559.59万元。

1.请补充披露其他货币资金的构成；请补充披露量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收及预收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况，说明货币资金与收入、净利润相比较低的原因和合理性；

2.说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户，并发表明确的核查意见。

请保荐机构和申报会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查，说明核查程序以及核查结论。

案例2： 四川安宁铁钛股份有限公司（深证主板、2019-12-19、已通过）

报告期末，公司存货净额分别为8,476.06万元、6,315.32万元、7,478.27万元和6,883.02万元。

请发行人：

1.分别披露报告期各期末公司钛精矿、钒钛铁精的存货结构与变动情况，是否与公司原材料采购量、使用量，产品的产量、销量以及收入、成本等相匹配；

2.结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征，说明公司存货结构的合理性，并对其在报告期内的变动情况进行分析，是否与同行业可比公司一致；

3.说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况，库存商品、发出商品余额较大以及波动较大的原因；

4.补充说明各类别存货库龄情况，说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；

5.请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，以及对异地存货的盘点、控制措施及运行效果；

6.说明所有权属于发行人但不在公司库内存货的原因及合理性、基本情况，包括产品类型、金额及占比、存放地点、库龄等，对上述存货的管理、盘点和监盘措施，报告期内的盘点情况。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，对于未结算项目成本的监盘情况，并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。

生产经营在安全方面是否符合相关规定、是否建立相应措施保障安全生产、历史上是否曾发生安全事故、是否存在安全隐患；是否存在重污染情况、环保设施的建设情况、环保支出情况、报告期内是否曾被相关部门处罚等。

拟IPO企业采购管理中，往往有诸多不完善的地方，很多企业的采购并无严格的管理，采购工作很大程度上信赖于人，而不是通过规范的管理来约束、管控；采购实施过程中，通过口头或其他非留痕的形式来传达、沟通，相关票据的取得和使用也不符合规范要求，这些问题都将成为IPO的拦路虎。

在商业合作环境中，任何因素和趋势的变化，都决定于两个最终因素，那就是供和求，只是不同企业会通过不同方式来影响供求而已。在商业环境中最基本的逻辑就是等价交换，交易的对等。任何商业逻辑合理性的解释最终都要回归到一个问题，那就是交易对价是否合理。