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导读 今天下午收到一则信息，小编当时就被吓傻了，感觉自己很快就要失业了！大概意思是：求真相再融资政策修订的大致内容：要求融资间隔一年；不允许变更投向；鼓励配股、公开增发；不建议甚至取消非公开；鼓励市价发行；融资规模限制……
实际上，非公开发行（也就是俗称的定向增发或定增）是上市公司再融资的一种方式或工具。更具体的分类应该是权益类再融资三种方式中的一种，其余两种为配股和公开增发，具体分类如下图：
该传闻在定增并购圈社群一出，立即引发了小伙伴们的高度关注：
@ fengta：这可是大新闻。
@ mumuda：确实很大！！
@ ruihon：真这样没几个发的出来了，考验市值管理
@ 鼎泰：这个步子有点大了吧！市价发行应该是确定的
@ Pe：也该降降温了，上市公司都惯坏了。
@ l458：真的假的？
@ l5952：不太可能吧！难道这样卡再融资放ipo。。。
@ wan：大股东没钱怎么办？不过从健康市场角度挺不错
@ wei：当年没有非公开发行的时候，公开增发配股才融多少，非公开推出后发展多快，上市公司和投资人都欢迎的品种
@ Mr：这是大修订的节奏啊！公开增发，蓝筹股还好说，很多上市公司根本不满足要求啊！
@ njyn：这个是谣言吧！都公开增发市场要崩
@ guoh：太严格了！这是要把再融资管死的节奏，其实现在非公开审核和公开增发是一样的
@ Dani：这个消息靠谱吗，影响很大啊！这是真的吗？取消非公开……
@ wangro：不让业绩差的公司获得资源？
（以上为定增并购圈大讨论精选部分，已做匿名处理！其实有更多评论非常接地气，不太好群发的，亲懂的）
实际上，关于定增、配股和公开增发作为权益再融资制度一直都存在各种争论，在章卫东《上市公司股权再融资方式选择：配股、公开增发新股、定向增发新股？》一文中就有对三种再融资制度的对比分析和实证研究，有兴趣的小伙伴自行下载研究，在此摘选部分供大家分享和参考。
配股、公开增发新股和定向增发新股是中国上市公司股权再融资的主要方式。在美国证券市场，20世纪50年代以前上市公司股权再融资的方式主要是配股，而到60年代以后采用配股方式融资的上市公司逐渐减少，80年代以后配股这种融资方式基本消失，取而代之的股权再融资方式主要是公开增发新股，但到了 90年代以后私募发行新股却成为美国证券市场一种流行的股权再融资方式。日本也出现了类似的现象。而新加坡及中国的香港地区则仍然是以配股作为上市公司股权再融资的主要方式。
中国上市公司股权再融资的方式也类似于美国的证券市场，经历了由配股向公开增发新股，再到流行定向增发新股的演变过程。1998年以前中国上市公司股权再融资的唯一方式是配股，1998年以后公开增发新股逐渐增加，2002年以后公开增发新股的数量和金额都超过配股，2006-2007年定向增发新股达到3606.65亿元，几乎接近前10年中国证券市场配股、公开增发新股融资之和，成为股权分置改革之后中国上市公司股权再融资的主要方式。为什么中国上市公司在选择股权再融资的方式时，会排斥配股而向增发新股的方式转变？在增发新股的方式选择上又为什么倾向于定向增发新股？
中国上市公司的融资行为受政府融资政策的影响较大，上市公司只能在政府融资政策的约束下选择自己的融资方式。在1998年以前证券管理部门允许上市公司股权再融资的方式只有配股，因此，上市公司唯一可选择的股权再融资方式是配股。1998年之后证券管理部门允许上市公司进行公开增发新股，并且上市公司进行公开增发新股的要求要低于配股的条件，上市公司选择公开增发新股进行股权再融资的数量逐渐超过配股的数量，并有公开增发新股逐渐取代配股的趋势。
而2005年股权分置改革之后，证券管理部门允许上市公司进行私募发行新股，私募发行新股成为中国上市公司主要股权再融资方式。为什么中国上市公司在选择股权再融资的方式时，会排斥配股而向增发新股的方式转变？在增发新股的方式选择上又倾向于定向增发新股方式融资？本文认为，主要有以下原因：
1、从股权融资政策难易程度看，私募发行新股相对配股、公开增发新股而言具有许多优点
（1）、定向增发新股要求的门槛低。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司采取私募发行新股融资没有财务上硬性的要求，即使是业绩平平，甚至业绩较差的上市公司也可以进行定向增发新股。而上市公司进行公开增发新股要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；上市公司进行配股要求最近3个会计年度连续盈利，原股东认购配股的股份的数量不得低于70%，且拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，相对于公开增发新股、配股而言，定向增发新股要求的门槛要低得多。2006年以前规定配股公司的业绩近三年净资产报酬率（ROE）平均在10%以上，且任何一年不低于6%，而公开增发新股却只要求公司的业绩近三年ROE平均不低于6%，配股的要求比公开增发新股的要求更高。2006年以后虽然对配股公司的业绩只要求连续三年盈利，但要求老股东参与配售的股份不得低于本次配股数量的70%，而公开增发新股没有针对老股东的要求。这一规定使通过配股来“圈钱”的公司望而却步，因而会放弃配股而选用公开增发新股，或者定向增发新股。
（2）、定向增发新股融资操作简便。定向增发新股不需要履行刊登招股说明书、公开询价等程序，因此操作起来相对较简便。而如果采取公开增发新股、配股则要经过先刊登招股说明书，然后聘请承销机构，公开询价等必要程序，不但承销费用比定向增发高一倍左右，而且操作时间上也要比定向增发长很多。
（3）、定向增发新股定价方式较为灵活。按照《上市公司证券发行管理办法》规定，公开增发新股的定价需要参考市价，而且发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。公开增发新股的发行价不打折，定价基准日也固定。而定向增发的增发价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定向增发的定价基准日则可以是董事会决议公告，也可以是股东大会决议公告日或向拟参与认购的机构投资者邀请函发出日等，定向增发新股灵活的定价方式，使上市公司的控股股东可选择有利于其发行的定价基准日。
（4）、定向增发新股的审核程序简单。按照《上市公司证券发行管理办法》规定，机构认购定向增发新股公司的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，定向增发新股不会造成对股票市场的即期扩容，所以受到证监会的鼓励，也比较容易通过证监会的审批。因此，从股权融资的难易程度考虑，上市公司在决定进行股权再融资时，会优先选择融资较容易的定向增发新股。
2、从融资理论角度的解释
总体而言，国外的多数融资理论不能完全解释中国上市公司股权再融资方式的选择问题，只有信息不对称理论能部分解释这一问题。在上市公司进行股权再融资时，参与股权再融资的原有股东包括控股股东、中小股东，新股东包括机构投资者、中小股东。原有的大股东、原有的中小股东、新的机构投资者及新的中小股东之间存在信息不对称，一般而言，这些融资参与者掌握的信息程度依次为:原有的大股东、新的机构投资者、原有的中小股东及新的中小股东。
由于私募发行的对象只有原有的大股东和新的机构投资者，根据Hertzel和Smith信息不对称理论，这些投资者有能力对拟再融资公司募集资金项目的现金流量及公司未来价值的增长进行调查，而且可以从不错的发行折扣中得到补偿，只有当他们认为再融资公司募集资金项目有较高的现金流量及公司未来价值会增长时，他们才愿意参与认购私募发行的股份。由于私募发行的对象只有原有的大股东和新的机构投资者，当这些机构投资者愿意认购上市公司私募发行的新股时，才会向证券市场传递一个私募发行公司未来现金流量会增加及公司未来价值将增长的信息，因而二级市场的股票价格将上涨，私募发行公司的价值将增加。因此，上市公司更愿意以私募发行新股的方式来筹集资金，并且信息不对称程度越高的公司越愿意选择私募发行新股。
由于公开增发新股的对象是社会公众股东，相对于原有的股东和新的机构投资者而言，社会公众股东存在信息劣势，即使上市公司存在净现值为正的项目需要融资，能使公司未来价值增长，但由于信息不对称，社会公众股东不了解融资公司的盈利状况及未来价值增长情况而误认为是公司的价值被高估了，老股东需要发行新股让新的投资者来替他们分担风险。当上市公司宣告公开增发新股时，证券市场的投资者理解为消极的信号，公司的投资者将获得负的股票投资收益率。因此，上市公司会慎用公开增发新股融资。由于配股的对象为原有的股东，原有股东中的大股东与小股东也存在信息不对称，即大股东存在信息优势。
2006年以前证监会允许上市公司配股时大股东可以放弃配股，很多配股公司在公告配股时大股东都放弃配股，在信息不对称情况下，大股东放弃配股向市场传递了公司的盈利将下降，公司未来的价值将减少的信号，否则，大股东将参与公司的配股。
从2006年开始证监管理部门要求配股时老股东认购不得低于配股股份的70%，宣告配股的公司数量大大减少了也说明上市公司大股东配股存在“圈钱”动机。中国的证券市场起步较晚，很多上市公司都是近年来才上市的，中国上市公司的信息不对称程度更高。因此，在这种背景下，上市公司在做出股权再融资选择时，会首选私募发行新股，其次公开增发新股，最后才是配股。
实际上，在定增并购圈近期推送的监管动态和案例汇总里面已经提到监管收紧定增预期，《钱难赚了！吴晓灵首谈定增监管思路，引导市价发行影响巨大（附独家点评）| 定增并购圈》和近期批文发放放缓的情况《监管再度收紧：过了会也木有用不给批文，控制全年发行规模？（附案例汇总）| 定增并购圈》。如果上述传闻是真的，影响真的很大？这个过万亿的市场难道就这样被否认了？
引用近期反复业内领导沟通的结果：定增市场发展确实比较快，这个过万亿的市场难免会出现一些问题，其中部分可能被媒体报道放大了。但是，定增这个市场发展这么大，一定是市场选择的结果，上市公司有再融资需求，投资者有投资需求，请注意，定增大部分还是机构投资者参与，即使是散户资金也都是通过产品形式归集到机构进行管理的。
这么多年，监管层一直都在倡导发展机构投资者，但是二级市场结构来看，还是个人投资者为主，机构占比相对较小，且机构投资者在散户化的市场里面，要想获取盈利投资行为只能趋同于交易对手（散户），也跟随追涨杀跌，甚至是更加短线的操作行为，比如近期某大险资的操作。难道这帮机构都是傻子？难道养了这么多博士硕士，读了这么多巴菲特的价值投资经典理论都忘啦？答案肯定是否定的，博弈的市场环境决定了最终的投资行为方式。
尽管一级半市场出现了散户化的趋势，但整体市场还是机构（米国市场不也是归集到机构管理了，散户参与，但不是直接参与）为主导的，市场特征是机构之间博弈和对项目进行长期的价值判断（怎么也要锁定一年，甚至是三年，保底项目除外）为主。且经过监管层去年至今的一系列监管引导，市场化发行和社会资本积极参与下，一年期定增市价发行的趋势已经非常明显了。根据定增并购圈小伙伴整理的数据可以看出，近期最终发行折价已经低于10%，要知道这是要锁定一年的，在波动率变化如此之大的A股市场，不到10%的折价作为风险补仓，其实并不过分。
另外，目前A股资本市场的主体结构已经发生了巨大转变，直接融资结构也跟随出现了较大变化。十年以前，上市公司数量才一千多家，现在已经3000家（按照目前的IPO节奏，明后年就可能达到4000年）定增并购圈简单计算，一家公司三年进行一次股权再融资，作为项目或者产能扩张的长期融资（权益再融资、而不是债务再融资）是很正常的，而按照目前3000家公司，每年1000家轮一轮的节奏，每年股权再融资的需求基础已经摆在这儿了，即使ST、*ST和一些违规或国企无法/不需要定增再融资，500-600家公司再融资，每家平均5-10亿元，那么每年的再融资市场理论上就应该达到3000-6000亿的规模。诚然，资本市场直接融资从IPO到再融资已经发生了巨大转变，至于具体方式，很简单，市场化选择的结果就是定增优先，配股和公开增发已经小到可以忽略（除非取消财务指标要求）。
可以毫不夸张的说，A股资本市场直接融资方式最可能通过定增完成，且在此过程中，一直以来的鼓励方向，机构投资者大发展也最可能依靠这个市场（因为散户无法直接参与，必须依靠机构进行归集管理）。
市场发展这么大，发展速度这么快，里面肯定多少会有这样那样的问题，需要监管严苛要求，但还不至于“不建议甚至取消非公开”吧！！
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