《2024年IPO处罚案例分析合集》、
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1.如果有机会拍个电影吧。我们的资本市场从来不缺少故事，且情节之离奇、氛围之悬疑、细节之刺激，满足甚至超越你对于金融领域所有场面的想象。毫不夸张地说，在我们的A股，只有你想不到的，没有你见不到的。
2.最近两天，先是上市公司紫天科技发布公告，称收到了福建证监局的行政处罚事先告知书，其核心是：上市公司以及相关人员针对证监局现场检查的要求，不接电话不回短信，不提供底稿更不派人配合，性质非常严重已经构成了证券法规定的拒绝、阻碍监督检查违法行为。紧接着，福建证监局在官方网站也发布了行政处罚决定书，处罚对象是紫天科技2023年年报的审计机构北京亚泰会所，处罚理由跟紫天科技差不多，也是拒绝和阻碍现场检查。
3.
从小兵的角度来看，要说紫天科技根本不鸟证监局的处罚要求是可以理解的，毕竟上市公司有资源说不定还有后台，只要我没什么把柄在证监局手里你也不能奈我何，再说了就算是处罚了又能怎样？
可是，一个市场上不知名的会所，对于中介机构来说，监管机构那就是天也就是饭碗的保护膜，怎么敢轻易得罪？为什么要拒绝提供资料拒绝配合调查呢？就算是底稿有问题，上市公司有错误，那主动交代就是，犯错的是上市公司啊！你说你就收几十万的费用，干嘛要端着自己的饭碗玩命啊？当然了，话说回来，万一这上市公司甲方爸爸承诺了给会所一个金饭碗呢？老话说的好，重赏之下必有勇夫是也。
4.
对于最终的处罚结果，北京亚泰的处罚已经正式确定，会所被处罚100万，而北京执行合伙人被罚款60万并市场禁入6年。而对上市公司紫天科技的处罚，目前只是告知书，后续还会有申诉或者听证的程序，不过看起来应该处罚结果也不会有什么大的改变了，对紫天科技罚款100万，而对相关责任人员分别罚款80万元并市场禁入10年。上市公司作为信息披露第一责任人，证监局要检查的对象也是上市公司，因而同样的错误上市公司处罚要比会所严重一些也是合理的。当然，会所要不自己闹这么一出，是不是就可能不会被处罚呢？当然，这里有一个最大的关键的问题：
证监局表示，直接已经处罚完了就是到了现在，工作底稿还是没有提交，也没有人配合调查，那下一步检查到底该如何进行呢？上市公司到底又有什么秘密是这么见人的呢，还是证监局的检查本身也不一定师出有名？这个事情到了这里，真的感觉很有意思，也值得持续关注了。
5.
这里，我们再结合一下北京亚泰的处罚决定书，跟大家分享一下这个案例简单的脉络和比较有意思的细节。当然，背后肯定还有很多故事，到底谁是谁非咱们也不清楚，咱们就事论事简单分析，再不然就看个热闹：
①2024年5月9日，紫天科技披露2023年年报之后，证监局要对紫天科技进行现场检查，要求会所提供审计工作底稿（纸质和电子版）
②证监局多次联系合伙人都没有进展，直到6月17日才提交了一家孙公司的审计工作底稿。
③
7月24日，证监局直接来到北京，来到会所的现场工作地点，要求提交工作底稿。
次日，工作底稿通过EMS的方式寄出，结果半路又撤回了快递然后1回寄到寄件地址，还是没有给底稿。会所申诉说，快递不是我撤回的，那快递不是谁寄的谁才能撤回吗？
④7月29日，证监局要求合伙人带着工作底稿来到福建证监局的办公地点现场接受现场检查，合伙人还是不配合。
⑤8月29日，证监局再次要求会所配合，在9月5日前提交全部底稿，就到现在仍旧没有看到底稿。
⑥
这里还有一个细节。不知道是什么时候什么原因什么方式，证监局将会所员工的手机带走了要核查相关的工作聊天记录，而会所员工以担心泄露个人隐私为由去证监局办公现场拿回了手机。至于怎么回来的手机，肯定没那么轻松简单，证监局还是使用了“抢夺”这个词。
6.最后，还想说一个自己观点：
在这个案例中，我们只能看到站在证监局视角的事实描述、规则分析和逻辑判断，被监管对象不论是会所还是上市公司都是没有机会完整发表自己意见的，就算是申诉意见也是经过证监局编辑的，那么这样的内容是完整的事实真相吗？又有怎样的制度设计和规则来实现对证监局、交易所这些监管机构的日常监管呢，如果这些监管机构瞎胡搞，有些人员拿着鸡毛当令箭作威作福又如何对他们处罚？金融反腐是没错，这些人不一定腐败，更不一定是大老虎，那万一是苍蝇或者臭虫呢？就这个案例而言，证监局只是说上市公司和会所不配合调查，那么证监会对上市公司进行现场检查的理由是不是合理、充分，是不是有足够的理由进行现场检查呢？这个证监局也有义务和必要说清楚。
当事人：北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称北京亚泰所），住所：北京市大兴区。
田梦珺，女，1987年3月22日出生，北京亚泰所执行事务合伙人，住址：北京市石景山区。
2024年4月，我局对福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称紫天科技或者公司）开展现场检查，北京亚泰所系公司2023年度财务报告审计机构，田梦珺系北京亚泰所执行事务合伙人及公司2023年度财务报表审计报告签字注册会计师。
因对紫天科技开展现场检查工作需要，我局于2024年5月9日向北京亚泰所发出《监督检查通知书》（闽检查字2024064号），
要求其于2024年5月13日前提交2023年度紫天科技审计工作底稿（电子版及纸质版）。
2024年5月9日起，我局工作人员多次联系田梦珺要求其尽快组织安排提交前述工作底稿，北京亚泰所仅在2024年6月17日提供了紫天科技一家孙公司宁波麦粒网络科技有限公司（以下简称宁波麦粒）的审计底稿，未提供紫天科技及其余并表公司的审计底稿。
2024年7月24日，我局工作人员至
北京亚泰所办公场所向其送达《指定方式报送文件资料通知书》（证监指报字0262024102号），
继续要求北京亚泰所于2024年7月26日前报送2023年度紫天科技审计工作底稿。北京亚泰所于次日将2023年度紫天科技审计工作底稿通过中国邮政EMS寄出，
但相关快递于2024年7月28日被撤单后退回至寄件地址。
对此，我局于2024年7月29日出具《监督检查通知书》（闽检查字2024280号），明确要求北京亚泰所执行事务合伙人田梦珺
于2024年8月1日前携带2023年度紫天科技审计底稿至我局配合检查，但北京亚泰所及田梦珺未予配合
。
2024年8月29日，我局作出《关于对北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）及田梦珺采取责令改正监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2024〕79号），再次要求北京亚泰所及田梦珺于2024年9月5日前报送紫天科技2023年度审计底稿，并配合我局检查工作。
北京亚泰所至今仍未按要求向我局提供2023年度紫天科技审计工作底稿。
在上述期间内，我局工作人员多次通过电话、短信等方式通知田梦珺配合检查工作，田梦珺无正当理由
不配合监管谈话、拒接电话、拒回短信，
其作为北京亚泰所执行事务合伙人及有关审计报告签字注册会计师以种种理由不组织、推诿提供我局指定报送文件资料，拒绝配合现场检查工作，拒不履行有关监管措施决定。
北京亚泰所及田梦珺的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，已构成《证券法》第二百一十八条所述
拒绝、阻碍监督检查违法行为。
听证过程中，北京亚泰所、田梦珺及代理人提出如下申辩理由：
其一，北京亚泰所
有理由相信有关公安机关出具的调查取证法律文书真实合法，
其未按要求向福建证监局提供2023年度审计工作底稿系因配合公安机关执行公务所致；
其二，北京亚泰所及田梦珺
未主动撤回
其通过中国邮政EMS寄给福建证监局的审计底稿，不能以此认定其实施了对抗执法调查行为；
其三，宁波麦粒系紫天科技最主要营收公司，北京亚泰所已报送福建证监局要求的大部分资料，2024年5月至7月，因底稿合理归档期未届满和紫天科技审计项目组人员离职导致归档缓慢，以及接受其他行政机关对该所检查影响，其无法向福建证监局提供相关底稿，两名当事人在此期间无对抗执法调查行为；
其四，当事人主观无故意，且客观上有无法提供审计底稿的事实依据，福建证监局不应对其处罚。综上，北京亚泰所及田梦珺请求免于或者从轻处罚。
田梦珺及代理人还提出，
北京亚泰所员工至福建证监局检查组处拿回手机系因担心隐私泄露，并非为对抗执法调查，其已配合提供与工作相关的聊天记录。
其一，有关公安机关已向我局回函确认，就目前掌握情况，该局未出具过案涉的调查取证法律文书；
其二，证人冯某军指认北京亚泰所于2024年7月25日前完成了案涉审计工作底稿归档工作，北京亚泰所及田梦珺自2024年5月9日至9月2日期间收到并知悉我局送达的多份要求报送前述审计底稿资料执法文书后，北京亚泰所至今未按要求完整报送2023年度紫天科技审计工作底稿，当事人有关无法报送的申辩理由不具有合理性与正当性；
其三，在案证据足以证明北京亚泰所未按要求向我局报送文件资料及田梦珺不配合检查工作行为，
案涉邮件撤回是否系北京亚泰所及田梦珺所为、北京亚泰所员工抢夺手机行为是否具有正当理由，均不影响我局认定当事人拒绝、阻碍行为的成立；
其四，田梦珺作为北京亚泰所执行事务合伙人及有关审计报告签字注册会计师，知悉我局相关执法要求，其有关申辩理由均不构成其不配合我局检查工作行为的正当理由；
其五，根据在案证据，结合证人证言及当事人关于其积极配合公安机关调证行为的陈述申辩，恰恰证明两名当事人有能力且有条件履行我局检查工作要求，但故意拒绝配合的事实，该相关行为严重影响了我局对紫天科技相关检查工作的开展，两名当事人主观存在故意，行为性质较为恶劣，且其不存在从轻、减轻或者免于处罚的法定事由。
综上，本案两名当事人拒绝、阻碍监督检查情节较为严重、性质恶劣，我局对其陈述申辩理由均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十八条的规定，我局决定：
1.对北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，处以一百万元罚款；
鉴于当事人田梦珺的违法行为恶劣，情节较为严重，我局决定：对田梦珺采取六年证券市场禁入措施。
2024年4月1日，我局对紫天科技启动现场检查。因公司披露的注册地址和办公地址均无人办公，经沟通，我
局工作人员于2024年5月13日至紫天科技孙公司宁波麦粒网络科技有限公司(以下简称“宁波麦粒”)办公地点开展现场检查工作，
并出具《监督检查通知书》(闽检查字2024061号)和《指定方式报送文件资料通知书》(证监指报字0262024101号)，要求紫天科技于2024年5月17日前向我局报送与被检查事项有关的公司2021年至2023年财务报告、财务明细账、相关会计凭证和原始凭证等文件资料。
姚小欣系公司原董事长兼宁波麦粒董事，并实际负责紫天科技日常管理，其签收了前述执法文书。因紫天科技未按要求报送文件资料并配合相关检查工作，我局又先后向其出具《监督检查通知书》(闽检查字2024279号)《指定方式报送文件资料通知书》(证监指报字0262024107号)和《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的监管关注函》(闽证监函[2025]384号)，要求紫天科技于2024年8月21日前报送前述文件资料，
要求公司董事长、总经理、财务总监及实际控制人携带指定报送文件资料于2024年8月1日至披露的办公场所配合检查，要求前述人员及原董事长姚小欣于2024年8月22日至我局办公场所配合检查，但紫天科技及宋庆等4人均未配合。
截至本行政处罚事先告知书作出时(2025年2月13日)，紫天科技仅报送部分文件资料，
未按要求提供公司2021年至2023年完整财务明细账在内的财务账证。
