（资产证券化368讲，收费权ABS。
第一部分：
交通部 发改委 财政部关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知。
第二部分：
高速公路车辆通行费收益权ABS。
第三部分：
昆明公交ABS成功发行。
第四部分：
收费收益权类ABS如何防控风险。
本期主要介绍
收费权ABS。
第一部分关于
收费公路权益转让的
政策，虽然是2017年发行的，可是近期刚公布，我们来学习一下。
收费权
ABS
的基础资产中，较常见的有水、电、煤气、公交、高速、门票等，见下表。
交通运输部 国家发展改革委 财政部关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知
交财审发〔2017〕80号
为维护收费公路权益转让市场秩序，保护投资主体合法利益和社会公众合法权益，盘活收费公路存量资产，筹集公路发展资金，经研究，现就进一步规范收费公路权益转让行为的有关事项通知如下：
一、各地转让收费公路权益应按照《公路法》《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》及本通知的规定，严格执行有关转让条件、转让程序、转让收入使用、转让后续管理及收回等规定，防止国有资产流失。
二、各级交通运输主管部门要切实加强对收费公路权益转让的监督管理工作。交通运输部主管全国收费公路权益转让监督管理工作，负责指导、督查省级交通运输主管部门的日常监管工作。各省级交通运输主管部门负责辖区内收费公路权益转让具体管理工作，承担国道收费权益转让监管的主体责任。对符合条件的转让行为，各级交通运输部门应按规定加快审批审核。对经有关部门认定的严重违法失信主体，禁止受让收费公路权益。
三、根据《公路法》第五十九条、第六十一条的相关规定，
县级以上地方人民政府交通运输主管部门筹资建成的公路，其收费权转让必须经相关政府部门批准，其中国道的收费权转让必须经交通运输部批准，国道以外的其他公路的收费权转让必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，并报交通运输部备案。
四、为落实国家“放管服”要求，简化公路收费权转让的审批程序，将公路收费权转让的立项申请及审批申请等两项程序合并，有关申请材料在转让方提交审批申请时一并提交。根据《国务院关于第二批清理规范192项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2016〕11号）规定，需提交的申请材料中取消经审计机关或者有资格的会计师事务所审计的上一年度会计报告、竣工财务决算和竣工审计报告等三项内容。
五、各省级交通运输主管部门在审查转让申请材料时，应着重对申请材料中有关转让的原因和目的、转让条件、转让程序、转让收入使用管理、转让后续管理等相关具体内容进行审核并提出意见。省级交通运输主管部门的意见作为转让方提交审批申请的必要文件。
六、转让政府还贷公路权益，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不能以财政拨款、补贴等各类形式的财政资金支付，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付。受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。
七、本通知自印发之日起执行。《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》（交财发〔2008〕315号）、《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕739号）同时废止。
交通运输部
国家发展改革委
财政部
2017年5月17日
公开时间：
2019年06月20日
专项计划基础资产是特定期限内的高速公路车辆通行费收益权，
收益权
是建立在
收费权
基础之上的，需要企业提供政府批复、收费许可证等资料，进一步确认高速公路车辆通行费
收费权利人
，以及全部还是部分拥有剩余的收费期限。
确定这两点之后，可以确定专项计划的原始权益人、
ABS
的发行期限。
根据通车以来高速公路
车流量数据
（月度）、
收费收入
（年度），作为剩余收费期限的车流量、收费收入预测依据。
确定历史和未来的车流量、收费收入之后，可以确定资产支持证券的发行规模。
假设未来每年平均收入
2.5
亿，剩余收费期限20
年，则未来收入为50
亿，则可发行35
亿至40
亿ABS
在高速公路建设期间，
如果高速公路收费权因项目贷款而存在抵押、质押的情况
，需要与贷款机构（债权人）协商解除抵押、质押，并将高速公路收费权质押给专项计划管理人。
可事先与贷款机构（债权人）协商提前还款，在专项计划募集资金到位后偿还贷款，贷款机构（债权人）配合办理解除抵押、质押手续，原始权益人再将收费权质押给专项计划管理人。
以高速公路车辆通行费收益权为基础资产发行ABS，需要有权机构出具相关批复、决议，保证基础资产转让合法性。
需要根据原始权益人《公司章程》，由股东会、董事会出具相关决议，同意将高速公路车辆通行费收益权作为基础资产转让给本次专项计划。
如有必要，还需要协调政府部门出具相关批复，同意利用高速公路开展资产证券化。
为提高优先级资产支持证券的评级、降低发行利率，建议协调AA+以上主体提供差额支付承诺，若专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付优先级资产支持证券的应付本息，为差额部分承担补足义务，确保优先级资产支持证券评级可以达到AA+及以上。
为保证车辆通行费收入及时、有效、完整归集至专项计划托管账户，需要对接高速公路结算和分账机构，明确收费收入的结算、分账、清算流程，在此基础上，设计基础资产现金流归集路径、频率。
近日，由东证融汇证券资产管理有限公司担任管理人发起设立的 “东证融汇-昆明公交经营收费收益权资产支持专项计划 ”于上交所成功发行，总规模10亿元，期限5年，优先档获联合AA+评级，票面最低6.0%。本项目基础资产为原始权益人因合法拥有特定线路的公交线路经营权在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人自专项计划设立日起享有的特定期间内的公交收费收益权。
昆明公交ABS由昆明公交集团有限责任公司担任原始权益人，东北证券担任项目协调人及销售机构，参与的机构还有：
中审众环会计事务所、锦天城律师事务所、交通银行、富滇银行等。产品增信方面则
设置优先级/次级产品结构分层、差额支付承诺、流动性支持承诺、第三方连带责任保证担保等多种措施。
昆明公交集团有限责任公司是云南省规模最大，以城市公共客运服务为主业，社会效益与经济效益紧密结合的社会公益性国有大型企业。集团下设集团公司下设集团公司下设14个机关部门，7个营运公司、2个修理厂，9个全资子公司、6个独立机构、5个控股公司、10个参股公司。截止2018年底，昆明公交集团在职人员共有10929人，运营线路近473条，营运车辆5330台，日均客运量约 200.71万人次，较好地满足了昆明市民的出行需求。
小编根据CNABS数据统计，截至目前以公交收费收益权作为基础资产的资产支持专项计划已成功发行19单，累计发行规模近150亿元，此外沪深交易所显示还有多单产品待发行：
图：已发行公交abs产品一览
1、从产品评级来看，
目前仍存续的公交收费权ABS共19单，优先端普通在AA+以上。
唯一一个优先AA评级的杭州临安公交是2016年在场外市场发行的，规模2.1亿。因此，目标客户应选这主体评级AA以上的平台公司。
2、从区域上来看，
省会城市4单（南京、呼和浩特、贵阳、昆明）、地级市、区县15单。
区域GDP最小的仅200多亿（贵州省凯里市），江浙几个区域（镇江、无锡、绍兴），GDP基本在1000亿至2000亿之间。因此，从区域资质上看，地级市及以上都可以。经济发达的区县也行。欠发达的区县，则需要综合现金流水平、主体资质、增信情况等考虑。
1、期限、规模。
目前存量的公交ABS基本上都在5年期或以上。
对5年期以上的品种，一般会设置回售权，如5+2、5+3等等。规模主要取决于以下几个因素：发行人需求、期限、发行利率、基础资产现金流状况等。在初次接触客户时，比较易得的数据是报表收入。公交公司一般都不只有城市公交经营这一块业务，因此并不能直接用报表收入做估算，需要对目标客户收入构成有一个大致了解。
假设某客户标的基础资产最近一年报表收入是1亿，如果是发5年期的产品，按照未来存续期内现金流大体估算是5亿，最终优先端可发行规模大概是4亿，即8折左右；如果是更长期的产品，比如5+3，存续期内现金流大致8亿，最终优先端规模可能就是5亿，即6折左右。差异的原因在于，上述都是很粗糙的估算，实际承做中要考虑区间内优先端本息的覆盖问题。一般优先端本息覆盖倍数在1.3倍左右，中长期产品利率稍高，存续期内的利息支付也是一笔不小的支出，所以规模上就没有8折那么多。
2、交易结构。
很多收费权都是双SPV，如学校、景区、CMBS等等。
但在公交ABS中，目前的案例都是单SPV。
即使原始权益人的报表很难看，现金流和利润都是负的。
实际上，公交公司有一定的公益属性，大部分情况下利润都是负的，每年都会有一些政府补贴。
大概正是因为其政府背景和一定的垄断属性，不需要双SPV结构去稳定现金流。
3、增信措施。
从已发行产品来看，增信措施包括结构化分层、超额覆盖、差额支付承诺以及外部担保等，属于常规操作。
2004年5月1日建设部颁布《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定“对城市供水、供气、供热、公共交通等行业，依法实施特许经营”，第四条规定“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施”。各省、市一般也会在其《客运管理条例》或《道路运输条例》等文件中规定，从事公交运营应当取得管理机构核发的经营许可证。原始权益人应当取得相应的《道路运输经营许可证》或《城市公交特许经营许可证》等相关证件。同时原始权益人也应获得当地物价部门的关于票价的批复性文件。
由于公交公司与政府的紧密联系，要确定原始权益人其收入与支出不纳入“财政收支两条线”管理。财政收支两条线，是指执收执罚单位依法取得的行政事业性收费、政府性基金、罚没收入、专项收入、国有资产收益等收入上缴财政，纳入综合财政预算统筹安排，并通过国库集中支付，实行收缴分享、收支脱钩。一般污水处理、垃圾处理、公办高校、公办国有景区的收入都是收支两条线。如果是收支两条线，原始权益人不具备处分基础资产的权利，基础资产收入归当地财政所有，那么独立性就会有问题。
证监会在2016年的《资产证券化监管问答》中提到，“实行收支两条线管理，专款专用，并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产，可以作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。以该类资产为基础资产的，管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况，约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户获得完整、充分的控制权限。”如果还需要财政部门出具相应承诺性文件，无疑会加大项目的协调难度和营销难度。
判断原始权益人是否收支两条线的办法：首先，根据《行政事业性收费项目审批管理暂行办法》，实行”财政收支两条线”管理的收费项目，不征收营业税和企业所得税；其次，收支两条线一般会在同级财政开立银行专户，所有收入均需缴款至该专户中。
如果原始权益人有独立的银行账户，可自主进行支配使用，也是不属于收支两条线；
最后，可以向原始权益人了解相关的管理制度、与财政的联系，是否纳入收支两条线管理。
通常公交公司的经营及财务表现为长期亏损经营，对政府补贴依赖性较强。因此需要重点关注：1) 当地政府的财政补贴情况；
2）约定募集资金用途：确保原始权益人有足够的支出覆盖未来正常的运营成本。
根据上交所2016年3月《关于开展绿色公司债券试点的通知》，绿色债由专人专审，实行绿色通道。绿色产业项目范围参考中国金融学会绿色金融专业委员会的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》。无锡产通产业集团的公交ABS是国内首单绿色ABS，贵阳公交集团为目前国内最大的绿色ABS。现在很多公交车辆的购置、运营都可归属于绿色项目中的清洁交通，因此在承揽中可关注资金用途，是否可以走绿债项目。
文献参考丨詹姆斯邦德：公交ABS-融资部长系列
（摘自：读懂ABS ）
随着ABS市场的不断发展与成熟，ABS产品的规模和种类都得到了长足发展，收费收益权类ABS作为其中主要的一只品种，2015年至今，总共发行205只收费收益权类企业ABS，规模1931.80亿元，占整个企业ABS发行量和规模的9.62%和6.73%。而收费收益权类企业ABS评级下调比例为3.23%，远高于企业ABS平均水平1.16%，自2018年以来，共有14只ABS产品评级发生下调，而其中收费收益权类ABS则占据一半，具体如下表：
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序号
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专项计划名称
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下调原因
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基础资产类型
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最新评级日期
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最新评级
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上次评级
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1
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平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
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差额支付承诺人债务发生实质性违约触发提前终止事件。
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电力上网收费收益权
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2018-5-7
|
C
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AA+
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2
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哈尔滨物业供热集团供热收益权一期资产支持专项计划
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基础资产现金流低于预期
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供热收费收益权
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2018-6-28
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AA
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AA+
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3
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昆明西公路枢纽客运代理费资产支持专项计划
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基础资产现金流均低于预期。铁路、民航竞争导致客运量下降
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客运代理费收费收益权
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2018-6-29
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AA+
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AAA
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4
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哈尔滨机场专用道路通行费收入收益权资产支持专项计划
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担保人哈尔滨工大集团债务发生实质性违约
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通行费收入收益权
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2018-9-13
|
B
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AA+
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5
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融元天裕燃气第一期资产支持专项计划
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基础资产现金流较预测值偏离超过20%，触发差额补足事件。
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电力上网收费收益权
|
2018-9-29
|
AA
|
AA+
|
|
6
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巩义燃气供气合同债权资产支持专项计划
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担保人河南中孚实业亏损严重，偿债能力下降，主体信用水平下降。
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供气收费收益权
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2018-11-16
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AA-
|
AA
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7
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财信环境废弃物处理费债权资产支持专项计划
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基础资产项目数量减少，实际收入较预测值偏离较大；未按照约定频率、足额归集现金流
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