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【紫鑫药业】监管难题！时间跨度8年，虚增存货60亿，上市公司信披违规的“万花筒”！

投行小兵 · 公众号 · 投资 · 2025-01-07 08:00

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1.近日，证监会官方网站发布了对于上市公司紫鑫药业因涉及信息披露重大违法违规而被处罚的案例：

2.在这个案例中，我们看到了关于上市公司信息披露违法违规的各种典型情形，有的是信息披露的重大遗漏，有的是信披违规下更加本质的资金占用和财务造假情形，有的则是典型的违规担保和重大诉讼没有及时披露。综合来看，这是一个非常值得我们去深入学习的典型的上市公司信披违规案例。

3.紫鑫药业各种违规情形组合起来，时间跨度从2013年一直到2020年，刚好有八年之久。在这半年的时间里，董监高以及管理层也是频繁换人，而不同的责任人则需要对自己相应的履责期间以及相应的职责范围来承担责任。也正是因为这个原因，这个案例的处罚对象一共有16名之多，也算是非常罕见的。此外，还非常有意思的是，在相关当事人的申诉意见中，除了我们能够理解的不在职责范围内、没有能力发现更多问题、没有决策权等理由外，很多人提到上市公司都已经拖欠工资3年多，没有工资收入因而生活困难，从而申请减轻或者免除处罚。

4.最后，我们再结合处罚文件披露的资料，跟大家简单总结分析一下上市公司所“犯的这些典型的错误”：

（1）8年的年报没有及时披露关联交易，存在重大遗漏：①实际控制人郭春生通过各种控制手段，模拟集团化管理模式控制了多达182家的关联公司。②在2013年至2020年，郭春生直接安排48家关联方跟上市公司持续发生大规模的关联交易；③关联交易的金额占上市公司净资产绝对值的比例最高为55%，一般也要在20%左右。 ④关于关联交易，除了信息披露重大遗漏之外，关联交易的必要性和公允性如何保证呢，实际控制人以及相关人员是否存在通过关联交易来侵占上市公司利益的情形呢？

（2）连续8年通过虚增林下参采购的方式来虚增存货：①2014年至2021年，上市公司每年都向不同的客户虚假采购林下参，但是都没有向出售方支付采购款。②有的年份虚构采购金额2亿元，有的年份则接近20亿，8年上市公司虚构采购接近60亿元。 ③既然60亿存货都已经在账上体现了，为了财务数据的配平，那么必然有资金的流出，这个资金如果没有支付给出售方，那么是不是流向的其他的地方，是被实际控制人无偿占用了，还是用于上市公司体外资金循环用来虚构收入和利润呢？

（3）上市公司主要是在2017年和2018年通过虚增客户和收入的方式来进行财务造假：①两年主要是通过向关联方销售产品并实现资金闭环从而虚增收入和利润；②2017年虚增收入9400万，虚增利润8500万元；2018年虚增收入2亿元，虚增利润9500万元，这一看，这造假都有点不用心，这两年虚构的收入的毛利率差异实在是太大了。③为什么要特意选在这两年财务造假，是因为要保住上市公司地位吗？或者，上市公司并不只是在这两年里造假，只是调查就发现了这两年的造假行为而已？

（4）上市公司为实际控制人控制的关联方借款提供连带责任的3.4亿元的担保而没有及时披露。关于这种违规担保，一直是监管机构重点关注和打击的对象，但是也的确是上市公司违规行为的集中爆发区。从本质上来说，这种违规的连带责任的担保，其实对上市公司的利益损害是非常大且直接的，而这样的担保如果上市公司不主动披露和告知，第三方又很难第一时间发现问题，作为投资者更是被蒙在鼓里不能及时了解到任何信息。

（5）上司公司应该是因为银行借款没有及时偿还而被借款银行起诉，涉及的标的金额为5.81亿元，金额还是很大的，占上市公司净资产比例超过20%，但是诉讼的自我公开机制是严重滞后的，那么跟违规担保同理，这个问题如果上市公司不主动及时披露，确实也很难发现。而这样的重大诉讼，对于上市公司的资产状况甚至是生产经营都是存在重大影响的。

一、紫鑫药业相关年度报告未按规定披露关联交易,导致紫鑫药业对外披露的年报存在重大遗漏

2013 年至2019年,郭春生通过 股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段, 以 模拟集团化管理模式 控制182家关联公司。2013年至2020年,郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易,紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。2013年至2020年关联交易金额占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年占比为16.21%;2014年占比为9.10%;2015年占比为11.64%;2016年占比为19.25%;2017年占比为54.94%;2018年占比为42.71%;2019年占比为20.20%;2020年占比为5%。

二、紫鑫药业虚增在地林下参采购成本,并以采购成本结转存货金额,导致对外披露的相关年度报告存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来

2014 年至2021年紫鑫药业通过虚增在地林下参采购成本的方式虚增存货。截至调查时,公司尚未对上述行为进行更正,影响延续至2021年。具体如下:

1.2014年紫鑫药业向李某奎购买敦化市新兴国营林场55林班在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,当年虚增存货资产204,000,000元。

2.2015年紫鑫药业向董某购买敦化市新兴国营林场42-62林班在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产200,000,000元。

3.2016年紫鑫药业向于某涛购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产590,930,000元。

4.2017年紫鑫药业向冯某、韩某、刘某林、张某、门某宇购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付,虚增当年存货资产1,945,190,000元。

5.2018年紫鑫药业向王某丽、马某祥、崔某仁、韩某超购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产1,468,500,000元。

6.2019年紫鑫药业向张某胜、张某宏购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产566,230,100元。

7.2020年紫鑫药业向张某胜购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产262,000,000元。

8.2021年紫鑫药业向贾某晶、黄某民、王某军购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产703,237,344.5元。

紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产,导致紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来,构成重大遗漏。当年非经营性资金占用发生额占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年占比为8.27%;2014年占比为2.02%;2015年占比为9.92%;2016年占比为15.85%;2017年占比为47.07%;2018年占比为35.24%;2019年占比为11.59%;2020年占比为4.98%;2021年占比为28.25%。

三、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润,导致2017年、2018年年度报告存在虚假记载

2017 年紫鑫药业向其关联方通化森宝人参贸易有限公司销售双零金参并形成资金闭环,虚增2017年营业收入94,469,743.84元,利润85,374,122.95元。2018年紫鑫药业虚构向其关联方长春新银润贸易有限公司销售在地林下参,虚增2018年营业收入200,000,000元,利润95,005,184.08元。

四、紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项

紫鑫药业未及时披露向实际控制人郭春生控制的延边嘉益人参贸易有限责任公司等9家关联公司共计34,000万元借款提供的连带责任保证事项,关联担保金额合计34,000万元,分别占紫鑫药业2017年经审计净资产(413,200万元)的8.22%、2018年经审计净资产(431,000万元)的7.88%。

紫鑫药业未按规定在《2019年年度报告》中披露2019年发生的关联担保事项,关联担保金额为24,000万元,占当期报告记载的净资产(444,700万元)5.40%。

五、紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项

紫鑫药业未及时披露与吉林银行瑞祥支行在长春市中级人民法院2021吉01民初5932号诉讼,诉讼事项涉诉金额58,100万元,占紫鑫药业2020年经审计净资产(374,100万元)的15.53%。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露上述诉讼情况,诉讼事项涉诉金额58,100万元,占紫鑫药业2021年经审计净资产(275,700万元)的21.07%。

当事人及其代理人在听证、陈述申辩材料中提出:

封有顺在陈述申辩材料和听证过程中提出:其在紫鑫药业属于职业经理人,在职期间认真尽责; 2023年4月辞职后未找到工作,紫鑫药业拖欠近三年工资,经济压力大。综上,封有顺请求减轻处罚。

张洪发在陈述申辩材料和听证过程中提出:其一,主观方面不存在遗漏关联交易和虚增在地林下参采购成本的故意。其具体从事财务相关工作,按照领导决策具体执行,主要按照指令划款、开票。关于在地林下参采购事项是否履行决策流程、是否合法合规、是否会造成重大不利后果,不是其职责和能力范围。其二,对于违法事实主观无过错。未能将所有交接的财务资料和工作串联形成整体把握,没有能力作出有效判断。作为职工监事,对于公司的重大事项没有决策权,也没有参与权,对于公司的违法事实不知情。其三,缺乏法律常识、不懂管理,客观不具备发现公司涉案违法行为的能力。其四, 生活严重困难,没有经济能力。综上,张洪发请求减轻处罚。

栾福梅在陈述申辩材料和听证过程中提出:其一,认定其“参与公司投资和重要经营活动”与事实情况不符。其未参与采购林下参的决策。2018年订单的采购款2.35亿,其任职前公司已支付价款1.86亿元,剩下4000多万是其任职后支付的,栾福梅因此对承担2019年的责任有异议。其任职期间认真履行勤勉尽责义务,主要体现在完善林下参财务付款手续。其二,“紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项”。栾福梅认为公司已多次披露该笔贷款逾期情况,逾期风险已多次释放给广大股民,其违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果。其三, 紫鑫药业拖欠工资严重,没有经济能力承担巨额罚款。综上,栾福梅请求减轻处罚,对未按规定披露重大诉讼事项请求免予处罚。

秦静在陈述申辩材料和听证过程中提出:其一,其在年报披露日(2022年6月29日)对2021吉01民初5932号诉讼不知情,且无主观隐瞒动机。公司第七届董事会未对相关诉讼进行及时披露,但未被追责,第八届董事会亦应被免于追究。秦静2022年7月27日才第一次知道该诉讼事项,公司财务人员称已与银行达成口头和解,正准备续签贷款合同。但直到8月11日也没有达成书面和解,其告知时任董事长卢烜应及时信息披露,2022年8月13日披露该诉讼事项。其二,该诉讼事项未在《2021年年度报告》披露未造成重大影响。秦静认为公司已多次披露该笔贷款逾期情况,二级市场投资者已充分获知该贷款逾期信息,诉讼结果不会对上市公司造成任何实质性资金流出或者造成实质性资产损失的影响,也不会对投资者的投资判断构成任何实质性影响。其违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果。其三,类似案例中监管部门并未对相关责任人处以罚款。其四,其在任职期间做到了勤勉尽责,任职期间未领公司报酬。综上,秦静请求减轻、免予处罚。

卢烜在陈述申辩材料和听证过程中提出:其一,关于2021吉01民初5932号诉讼,吉林银行瑞祥支行2021年10月18日提起诉讼、长春市中级法院2021年11月24日作出民事裁定(财产保全)应该作为上市公司信息披露节点进行披露;公司2021年4月30日披露《2020年年度报告》时未披露该诉讼涉及贷款及逾期情况;公司第七届董事会未对相关诉讼进行及时披露,但未被追责,第八届董事会亦应被免于追究。其二, 类似案例中监管部门并未对相关责任人处以罚款。其三,卢烜任职期间已勤勉尽责,相关诉讼不属于重大且不会造成重大影响,未披露的违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果,应不予行政处罚。其四, 卢烜任职期间未领取薪酬。综上,卢烜请求免予处罚。

徐大庆在陈述申辩材料中提出:其担任总经理年限仅一年(2018年4月至2019年5月),任职期间的实际工作是药品的生产经营管理,林下参产业不属于其工作范围,没有介入相关业务的管理过程。综上,徐大庆请求减轻、免予处罚。

韩明在陈述申辩材料中提出:其虽为公司董事,但2016年12月以来主要负责药品生产管理和质量管理, 属于生产技术管理岗位,缺乏财会和法律专业知识。审核年报并签字时主要依据会计师事务所的审计意见,对公司是否发生关联交易信息披露违法行为难以及时准确判断,非主观故意所为。紫鑫药业已三年未结算工资,难以承担高额罚款。综上,韩明请求减轻处罚。

孙莉莉在陈述申辩材料中提出:其作为监事签署紫鑫药业2014、2016、2017、2018、2020年年度报告,作为董事、财务总监签署紫鑫药业2015年年度报告。在关联交易业务发生时不知情,在年度报告审计时按照监事相关职责对会计师事务所审计的主要客户和供应商进行了了解和确认,未发现法定代表人和股东和紫鑫药业存在关联关系,因不掌握资金流向未能判断是关联交易,没有主观故意,缺乏相关业务能力。紫鑫药业拖欠工资近三年,个人经济困难。综上,孙莉莉请求减轻处罚。

贺玉在陈述申辩材料中提出:接受行政处罚,不完全认同处罚中的部分文字表述。

田丰在陈述申辩材料中提出:其未参与紫鑫药业林下参采购交易,未参与紫鑫药业与关联公司的关联交易业务。签署2019年、2020年年度报告时,未能发现和阻止紫鑫药业关联交易及在地林下参采购虚假记载信息披露违法行为的发生,非主观故意。紫鑫药业拖欠工资三年多,基本生活经济压力较大,家庭经济负担沉重。综上,田丰请求减轻处罚。

钟云香在陈述申辩材料中提出:其一,其2016年已不担任董事会秘书,于2018年4月辞去董事职务。任董事会秘书期间,通过定期查阅公司及控股子公司、公司控股股东及其控股子公司(集团公司)工商资料、询问相关人员、协助外部机构走访、调阅公司征信报告等方式核查关联方,因核查手段有限,未发现存在应披露未披露的关联方,已勤勉尽责。其二,2017年钟云香任董事时分管企业管理和人力资源两个部门,签署年报确认意见应仅对工作分工范围内的内容负责。其三,相关案例有未对签署年报意见的高管进行处罚的情况。综上,钟云香请求免予处罚。

张万恒在陈述申辩材料中提出:其一,其任职董事会秘书,未担任过董事、监事、财务总监, 对于紫鑫药业违法事实没有决策权、话语权、知情权。缺乏对业务和财务问题的判断能力,缺乏发现违法事实的客观能力。其二,其对紫鑫药业的相关违法违规事项并未参与前期会务、相应决策、财务数据编造,对林下参采购的交易情况和财务处理均不属于职责所在,仅是执行相关结果文件公告,对于信息披露违法所涉事项及其内容并不知情。其三,其仅有签署2020年年报一项被认定为“其他直接责任人员”,所涉违法违规事项为一个定期报告,属于不知情的情形,但罚款金额高于违反多项的其他责任人员。其四, 个人经济压力大,紫鑫药业尚未支

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