深度 | 双杰电气套路全揭秘：“慷投资者之慨”的高风险游戏（下）

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作者 | 林邦（研究员）

编辑 | 小鸥

接上篇：

2016年10月28日，双杰电气发布为参股公司提供关联担保的公告，天津东皋膜本次拟使用融资租赁金额不超过人民币 2.823 亿元，融资期限不超过三年，公司为其承担连带责任担保。

天津东皋膜将以其拥有的生产线、土地使用权、厂房、商标、专利等资产为公司提供反担保（相应手续待签订反担保协议后办理），其他股东（合计持有 57.72%的出资额）为支持天津东皋膜的快速发展，向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜 11.28%股权的股东因作为上市证券公司子公司、国有投资基金等，受自身章程约束而无法提供反担保）。

2016年12月6日，发布为参股公司提供关联担保的进展公告，公司分别与中信金融租赁有限公司和海通恒信国际租赁有限公司签订了担保书 。

这还不算完，2017年3月7日公司再次发布为参股公司天津东皋膜技术有限公司提供关联担保的公告，这次的内容为天津东皋膜本次拟向有关银行借款，借款本金合计不超过 1 亿元人民币，借款期限不超过 12 个月， 公司拟为其提供连带责任保证担保。提供反担保的内容与上次相同。

我就纳闷了，天津东皋膜截止2016末的净资产不过2.232061亿元，那点资产和股权就这么值钱？可以反担保两次啊？赵董事长可真看得起东皋膜。

提供连带责任担保会造成严重的影响，你只要想下钢铁行业前几年存在的相互担保带来的后果就知道我想表达什么了。如果一旦行业遇到危机，东皋膜经营不善真有违约发生、面临破产，即便用土地、厂房、生产线和其余股东的股份提供了反担保也没什么用。

虽然看起来还能值个2个多亿，但是破产清算远没有那么简单。工人工资、应交税费、银行贷款都是债权总是有优先权的，该赔的钱一样要真金白银的用现金先行赔付，破产清算的时候那些看起来值钱的土地使用权、厂房、生产线等等资产会贬值的很厉害，况且到时候可能这些看起来值钱的东西可能会一文不值。

但是负债是硬的，公司通过两次的连带责任担保需要应对的风险敞口高达近3个亿，只要知道截止16年报，双杰电气公司的净资产也才9.24亿，货币资金才2.41亿，净利润才不到1亿，更何况你自己31%的股权早在2016年6月30日就已经质押给银行用来借款了，风险敞口还是蛮高的。

还有一点我认为也很重要，套路三中增资或收购这些企业之后形成了关联公司占用公司资金问题。2017年3月7日公布控股股东及其其他关联方占用资金情况的审核报告，四家控股子公司2016年累计往来资金1.06亿，到2016年期末总计占用8000多万的资金，大部分都是双杰借给他们的。

一系列增资、收购、成立子公司折腾了五个月后，时间来到2016年10月21日公司发布了2016年度配股预案及可行性分析报告，主要内容如下，你们自行感受一下：

请注意这次资金计划使用的投向及比例，总共计划募集3个亿多一点点，竟然把占总募集资金77.27%的2.35亿都拿去补充流动资金了，居然还像模像样得发个可行性分析报告说要“进一步完善公司的技术储备、提高公司研发能力、提升市场竞争力”。嗯，好有道理的样子，不过再看看本项目的建设为三年，我只剩下呵呵了，等你建好了时间都到2019年底了。

我就想问一句，为嘛五个月前更改募投项目的时候不把资金投入到“这么有前途的”研发平台项目中来，为什么非要时隔五个月绕道配股时才想起投入？莫非这五个月公司管理层集体去拜了佛、收到了上天的指示？实施配股必须通过证监会的批准，说不定嫌你吃相太难看，一巴掌打翻你手中的碗也说不定啊。

现在就可以下结论：研发平台建设有点虚，补充流动资金是真！如果配股的资金全用来补充流动资金，证监会是不太愿意，总要找点冠冕堂皇的理由。

还有一点很重要，配股是需要原始股东真金白银的拿出钱来认购的，如果不认购就等于直接亏损了即股权被稀释了，所以配股一般是公司与机构勾兑。现在一般都很少配股，身为小股东的机构肯定也是不愿意的，愿意参与的都会私下和公司交流，要求在配股完成之后有送股分红或者其他回报，这样利好公司也回报机构，下回游戏才能继续玩下去。另外一方面，参加配送之前没钱支付的机构和散户会提前卖出清仓，所以其实配股算是个利空消息，容易打压股价的。

这次控股股东及其一致行动人承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售的股份，不管证监会最终能不能批准通过配股方案，但至少要把态度摆出来，我及我的兄弟与公司共进退。电影让子弹飞里，鹅城的黄四郎给县长出剿麻匪的方案就是，先佯装自己与城里其他两大家族掏钱来一起缴麻匪，待剿匪成功后与县长55分账其他两大家族的金银财宝。中小股东们是黄四郎？是县长？还是那可怜的两大家族呢？

那么这么大量的现金从哪里来了？ 别急，公告配股预案的五天后，20161026公司就发布了控股股东暨实际控制人进行股票质押式回购交易的公告，董事长赵志宏质押了1335.1万股占其所持比例的27.22%，占公司总股本的4.71%。

时隔一个月，2016年11月25日公司再次发布控股股东暨实际控制人进行股票质押式回购交易的公告，董事长董事长赵志宏质押了737万股，占其所持股份比例的15.03%，占公司总股本的2.6%。 

两次质押后，累计质押的数量为 2072.1万股，占其所持公司股份总数的 42.25%，占公司股本总数的 7.31%。 按照2016年10月26日-2016年11月25日市场均价27元和按照券商给质押率五折计算，两次质押总共能换来27973.35万元。

此次配股计划募集资金总额为3.04亿，如果配股发行公告前20个交易日交易均价为基数采用市值折扣法确定最终配股价为20元的话（即2017年1月19日近期最低点收盘价），所需要配售的股份为1520万股。而赵志宏先生共持有公司股份4904.5074万股，占公司总股本的 17.31%，所需要配售的股份对应为263.112万股，需要资金为5262.24万元。

通过两次质押限售股的钱完全可以覆盖配股所需资金，除此之外还能有两个多亿的富裕资金，知道这两个多亿的资金用来干嘛吗？套路六会给你答案的！另外一致行动人赵志新、赵志浩也需要全额认购所配股份，共计大约197.6万股需要资金3952万元，可以预见的是，他们之后肯定会效仿董事长质押股份给券商换来资金额的。

2016年11月9日，公司发布收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告。2017年1月20日， 关于配股（创业板）申请文件反馈意见的回复的公告，回复了证监会问的四个重点问题和两个一般问题。

重点问题如下：

1、综合能源关键技术研发平台建设项目用地系租赁取得，说明相关风险，说明该项目与前次募投项目“智能配电设备技术研究中心”之间的具体关系和异同，以及本次募集资金的必要性；

2、说明该研发平台建设项目投资构成明细、测算依据和测算过程，募集资金的使用和项目建设的进度安排；

3、说明为天津东皋膜提供连带责任担保是否符合相关规定及是否损害申请人和中小股东的合法权益；

4、进一步说明首发募集资金变更用途达52.17%的原因以及是否使用完毕、使用进度是否与披露情况基本一致。

两个一般问题如下：

1、使用更改用途后的首发募集资金收购的无锡变压器厂，原股东承诺的业绩与效益实际情况是否一致；

2、说明无锡变压器厂原签订的对外担保协议是否损害上市公司及中小股东的利益。

先简单说一下两个一般问题，1、收购无锡变压器厂业绩达到了大股东承诺的标准；2、变压器厂在收购之前就对外进行了担保（之前分析过金额还不小），听公司说不存在损害中小股东利益，呵呵。

重要问题前两个，我不想再听公司巴拉巴拉，因为从此次配股募集资金使用的比例来看，这个研发平台可能只是一个幌子。

第3个问题，在套路四中已经说的很清楚了，双杰那么做其实经营的风险敞口挺大的，这里不在累述。

直接看重点问题4，前半个问题根本不用解释，明眼人一看就明白是为了什么，因为你也看到了一半以上（52.71%）的首发募投资金都更改了（共计1.9290亿），这其中又有53.24%（1.027015亿）都用于补充流动资金了。上市之初说的项目前景如何如何好，更改起来不眨眼啊。

后半个问题是更改之后的募投项目完成的怎么样呢？从2016年报中还得到这样的信息：三个原募投项目两个（柱上开关、研发中心）未能在原定2016年6月31日完成，一个（固体绝缘环网柜二期）已经终止了项目。从这完成的进度上你就可以窥见公司当初募投的项目是多么的随意，可行性报告编的是多么的扯，完全是之前就设计好了的套路！最关键的点来啦，到如今前次募投项目的资金快用完啦（放图更加直观）

公司首次募投项目的资金快用完啦，又可以随便弄个项目来圈钱啦，这才是此次配股的重点。2016年3月1日和6日，互动平台上有投资者强烈要求公司取消配股马上增持自家股份。2016年11月8日，投资者关系活动记录表中有这样的原话“选择配股方式，有利于公司快速发展，有利于全体股东利益最大化，更能有效解决公司对于营运资金的需求。”我读书少你可别骗我！后半句才是此次配股的重点，再次被印证！

最后总结一下，如果上市公司想再次再圈钱，证监会或者交易所一定会问起你前次募集的资金用完没有？如果没用完就不批准，如果差不多快见底了，钱不够用了才允许你继续下地割韭菜，你滴明白？募集来资金补充完流动性后就能还清套路三中那1.86亿的短期加长期借款啦。

2017年3月20日公司发布第一期员工持股计划（草案）主要内容如下：

1、似曾相识的目的，当初首次上市募投项目和配股草案的说法都与这次是一个味道！

2、计划总人数及详细名单

3、资金来源、份额分配、购买手段及实施前提

股东大会审议通过之后就可以实施啦，通过之后六个月内根据情况在二级市场通过大宗交易和集中竞价买入并持有。杠杆比例为1:1。

重点来啦（敲黑板！）员工木有钱缴款怎么办？木有关系，董事长早就替你想好了，你不是没有钱嘛，找董事长我借啊，反正我有两个亿闲着也是闲着，多给点利息就好。你们借走1.2亿我还有多余的钱，万一信托计划的优先级信托公司促销力度不够大、卖的不够好，我还能有钱补足差额顺带赚个年化利率6%左右的固定收益，运气好的话还能赚个大大的差价。

话说这种信托在风险控制方面进行了诸多严格的设定，比如说设置预警线和止损线，逐日盯市管理，又比如购买股价不高于XX元/股，总之比较好的保证了信托计划的实施。

4、锁定期及续存期

持股计划自股东大会审议通过后才能实施，单一信托计划在股东大会通过后的6个月内开始建仓，在单一信托计划建仓完毕后的12个月内是禁售期。

总体说来，员工持股计划对公司的股价是正面的影响，毕竟是用真金白银在二级市场上直接买股票啊，虽然可能看起来钱不是很多，但是带给市场的信息是管理层和员工对公司都很有信心，有句话怎么说来着？“信心比黄金重要”！

其实在我看来，公司可能是看到配股对公司有较大的利空，于是为了“彰显”管理层和员工对于公司未来的信心对冲利空，特意推出“员工持股计划”来提升股价，真是一箭三雕的妙招啊。

因为消息本身就能提振股价，出于风控考虑，单一信托计划也愿意在此时买入。不管怎么说对股价的影响都是积极正面的，股价高了，一是有利于已经解禁的小非和已经解禁的股权激励第一期减持套现，股价越高，他们能获得的收益就越高；二是有利于董事长质押的股份，也许当快爆仓的时候还能挣扎着救一下；三是有利于配股，因为计划募集的金额是固定的，所以股价越高，所需配售的股份就越少，能减少被稀释的程度。

最后来总结一下整个动作：

1、股权激励业绩考核极低，在行业头几年有大发展的时候，这种考核等于给激励对象送钱，激励作用不足。

2、首次上市募投项目论证不严谨，时隔仅仅一年就变更资金用途50%+，其中50%+用于补充流动资金。更改后剩下的项目三个项目中，两个未能按照原计划完成并延长建设期一年，另一个干脆直接终止了。

3、在公司极度缺乏流动资金的同时，猛上杠杆银行借款筹资，凶猛的对外投资并购。

4、公司还为增资、收购来的企业和新成立的子、孙公司操碎了心，要么就是给其承担连带责任的担保，要么就直接借款给他们，导致他们占用公司不少的现金。

5、借来的钱始终是要归还的，再加上募投资金快见底了，可以腾挪的空间越来越小了，于是找个项目配股想再次圈钱，其实根本目的就是为了补充流动性。

一边猛上杠杆收购和被占用现金，一边想找资本市场再融资，这算盘打的真是“啪啪啪”啊！董事长宁愿高息质押股份给券商借来足够多的资金，既能实现全额认购所配售股份、摆出姿态、表明信心让其他股东能放心交钱认购股份（其实在配股中，大股东几乎是必须要认购的，否则根本没有成功的可能性）；又能给员工持股计划中集合信托计划的一般信托份额提供借款并且还能为优先信托份额承担差额补足义务，三全其美。

 6、利用持股计划释放出去的信心提升股价，争取让解禁的小非、解禁的股权激励对象以及配股顺利进行，实在不行还能在二级市场买买买以实际行动支持他们。运气好的话，赵董能通过持股计划在一买一卖之间赚回配股所消耗掉的资金，最终完美的归还券商的钱换回质押的限售股。

闪转腾挪的资金、一环扣一环的动作，赵董小时候一定是骨骼奇异，肯定有人拿着武功秘籍找过他。 

END

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