多年以来，多家上市公司均分拆控股子公司到香港、美国等各地上市。 在上市公司纷纷欲将公司的优质资产分拆上市的背景下， A股投资者也十分担心分拆会摊薄A股股东利润收益，而使其利益受损。 因此，监管部门始终对分拆上市徘徊不定。证监会于 2 019 年 1 2 月 1 3 日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，使纷争落定。

金山办公系香港上市公司金山软件的一部分业务，金山软件的业务为毒霸、词霸、办公、游戏等，金山办公是中国办公软件对抗微软office的唯一竞争对手。从金山办公的招股说明书可以看出，其从香港的上市公司拆分出来，所适用的是香港上市规则，具体解读如下：

1、 需要就分拆上市本身取得香港联交所的批准，除经豁免，香港上市公司须向其股东提供一项保证，使其有权获得拟分拆公司股份的机会 (―保证配额‖)。此外，该香港上市公司应于子公司递交正式上市申请当日或之前按照PN15的要求刊发公告。金山软件作为一家香港上市公司，将其子公司金山办公于中国境内分拆上市，需要遵守上述规定。

2、分拆视为出售。香港上市公司子公司分拆上市可能会导致该香港上市公司持有子公司股份的比例下降，故分拆上市事宜可能构成香港上市规则第14章规定的一项—“视为出售”的交易。

3、是否须经董事会、股东会批准。根据香港上市规则并适用关联交易的条文的情况下，如有关交易的任何百分比率计算达25% 或 25%以上，须获股东批准。香港上市公司须就此进行香港上市规则下的―规模测试，以判断分拆上市事宜需要履行的合规流程，包括但不限于股东的批准。金山软件就发行人分拆上市进行了规模测试。根据测算结果， 金山办公的规模未达到 25%，因此其分拆上市仅需要提交金山软件的董事会审批，不需要提交金山软件的股东会进行审批。

香港上市规则对分拆上市比较完备，上文仅为简要描述。

分拆之定义

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。只是用从结果的描述来对分拆进行了定义。但未能充分描述分拆的过程和具体操作路径，是否应当认定为“视为出售”或“资产出让”，这给未来留下了市场操作空间。分拆方式主要有以下几种方式：

（ 1）以子公司的股权作价出资与他人共同发起设立股份有限公司。

（ 2）控股转参股。通过股权转让或增资方式使上市公司持股比例降低。

（ 3）“分立”。即由母公司将其所拥有的子公司股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。母公司股东无须支付对价即取得子公司股份。

（4）业务分拆：上市公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续，此为存续分拆。

一是强化时间要素，公开上市后3年内不能分拆；同时为防止上市公司利用分拆炒作股价，影响证券市场投资者利益。

二是防止分拆对母公司盈利能力和股东利益的影响，因此对母公司的利润有所要求。通过设定盈利指标（母公司满足12亿元、最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币），防范母公司盈利水平下降。同时明确了交易占比，具体衡量指标包括净资产占比（30%）、股权占比、净利润占比（50%）。如果由于意外原因或市场重大不景气因素所致，被分拆公司的利润也可以按照3个会计年度产生的总利润来计算。

三是防范“问题公司”。上市公司主要问题集中在以下：

（1） 上市公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用问题。一直是我国证券市场存在的一个突出问题，严重影响了上市公司的资产质量，近年来甚至造成上市公司因资金紧缺而经营困难或连续亏损。

（2） 证监会的行政处罚和交易所的公开谴责主要集中在内幕交易、信息披露违法违规、操纵证券市场、违法违规交易股票等领域，这一类公司往往不具备规范管理意识，存在利用分拆上市炒作股价等巨大风险。

（3） 财务不规范。审计意见是注册会计师基于审计职业判断作出的结论，是上市公司与中小股东进行沟通的桥梁，也是投资者客观真实了解上市公司情况的重要依据。而保留意见的审计报告则主要在对交易事项的合理性和真实性、资产负债的存在性和公允性、关联交易的准确性以及内部控制执行存在重大缺陷等方面无法获取充分适当的审计证据而出具的。这都反映了上市公司本身的运营状况。

四是募集资金用途与分拆子公司的关联性不大。上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，因此原则上禁止使用上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产分拆，但完全禁止也不合理，因此允许少量使用的（最近3个会计年度合计不超过分拆子公司净资产的10%）可以作为分拆子公司的资产。