【精彩回顾】鹏欣资源重大资产重组媒体说明会

中国证券网 · 公众号 · 证券 · 2017-07-17 21:34

正文

鹏欣资源于2017年7月17日（星期一）14:00-16:00召开重大资产重组媒体说明会，小编这就带您走进现场，亲历全程。

说明会现场

重组方案

　　本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权。

　　（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。

精彩问答

投服中心关注：标的资产估值是否合理

上证报关注：公司境外资源产业战略

公司原来的主营业务是铜和镍，这两个金属是工业金属，因需求低迷价格都较低。现在公司拟收购金矿，黄金是贵金属，在强势美元背景下投资大宗商品，看似分散的投资，实际上并不能分散大宗商品市场系统性风险，请结合标的资产复产节奏和对金价趋势的判断，谈谈此次收购的风险。

　　本次交易符合公司向综合资源商转型，是由公司中长期发展目标——全面布局有色金属产业确定的。本次交易经过公司管理层审慎决策。通过本次收购，公司能够充实有色金属资源储量，并依托资源，贯彻铜、金有色金属开采，布局全产业链环节。目前金价处于历史低位，公司以较低成本介入，长期看，有利于开发黄金产业布局，未来项目的投资收益将进一步提升。

此次并购是公司拓展多元化业务结构，实施境外资源战略的重要一步，旨在分散经营风险，使上市公司持续盈利，能否详细介绍一下境外资源产业战略的实施背景、具体规划以及主要成果？

　　公司在非洲的刚果金具有铜、矿产的资源以及冶炼的工厂，经营良好，给上市公司带来比较好的回报。公司目前正在进行开发的是第二个产品“钴”，第一期项目已正式启动，预计在明年三季度有望向市场提供紧缺的钴产品。此外，公司还会在刚果金进行铜和钴矿的一些项目并购，通过这些并购来进一步孵化公司在刚果金铜和钴的产业地位，提升公司的全球产业竞争地位。

　　与此同时，公司希望在南非能够通过本次对奥尼金矿项目的并购，使得公司能够在有色金属除了铜、钴之外再扩展到金，金带来的周期性波动能够很好地抵冲在周期性过程中对公司业绩带来的冲击，使得公司业绩能够比较稳健的发展和提升。

　　此外，公司实行了对高管团队现金股票激励计划，承诺2017年净利润3亿，2018年6亿，2019年是12亿，也就是说2017-2019年，公司净利润作为管理层来说向股东大会、广大投资者承诺每年三倍的速度在增长。所以这些项目的并购以及布局都是我们未来中长期要把公司不断推向新的发展，最终实现公司成为全球资源服务商的战略目标。

预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，请上市公司及评估机构解释本次评估的合理性。

　　姜照柏在获得奥尼金矿的过程中存在很多的现实因素。姜照柏在获得奥尼金矿的控制权后，采取多方面措施，保护了资产的完整性。通过姜照柏的持续投入，有效避免了资产的毁损和流失，为奥尼金矿的恢复生产提供了基础。此次评估充分考虑了奥尼金矿的相关情况，姜照柏将遵守相关规定，披露相关情况。此前，在评估时确实有非商业因素的考虑，之前以较低价格出售奥尼金矿，主要是为了增厚上市公司业绩。当前通过大幅减让完成资产出售等已经不太必要。

　　上市公司正在积极推进奥尼金矿恢复生产的工作。募投项目达到产年后，将实现年销售收入28.27亿元，项目内部收益率（所得税后）22.78%。

现场直击

鹏欣资源举行重组说明会释疑海外“掘金”

7月17日，鹏欣资源在上交所举行重大资产重组媒体说明会，对本次交易价格的公允性、标的资产资源储量的评估、标的矿产的资质及复产情况等相关问题进行了详细说明。

回顾本次重组方案，鹏欣资源拟通过发行股份及支付现金的方式，作价19.09亿元收购实控人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权，其中现金支付4亿元，剩余15.09亿元对价则以6.85元/股发行约2.2亿股支付。同时，鹏欣资源拟向不超过十名投资者发行股份募集配套资金不超过15.09亿元，主要投向南非奥尼金矿生产建设项目，并支付现金对价。

宁波天弘系持股型公司，其控股的CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产。因此，CAPM为本次交易的核心标的公司，而CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

资料显示，奥尼金矿矿石品位较高，平均品位达7克/吨以上。若顺利恢复生产，并按照计划完成本次募集配套资金投资项目“南非奥尼金矿生产建设项目”的实施，标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金。

重组说明会上，投服中心针对标的资产估值是否公允、价格调整机制是否明确合理，以及信息披露是否真实、完整等问题向公司发问；同时，就奥尼金矿恢复生产情况、奥尼金矿的黄金矿石储量等问题，要求公司作出进一步说明。

对此，鹏欣资源方面表示，上市公司因为一直对奥尼金矿经济前景比较看好，同时收购海外优质金矿资产扩充公司的资源储量，完成多元化的业务布局一直是公司长期的发展战略，本次交易是公司管理层经过慎重考虑，持续贯彻公司长期战略的结果，上市公司具备丰富的海外矿业经营经验，又有经验丰富的专业矿产资源开发运营团队。同时，上市公司的财务状况较好，具备较强的融资能力。综合考虑各项因素，上市公司管理层认为，在当前启动对奥尼金矿的收购具备合理性和必要性。

鹏欣资源管理层进一步表示：“本次交易是一个长期的投资行为，而不是一个短期的项目投资。我们认为，当前黄金处于低迷阶段，从历史上看，目前金价也是属于相对的历史低位，因此，在这一时期，公司以较低的成本介入黄金产业，我们认为是一个非常好的机会。随着未来大宗商品市场逐步回暖，相信这个项目的投资收益还将会有进一步稳健的提升。”（上证报记者王莉雯）

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