专栏名称: 乔乔金项链

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ABN

乔乔金项链 · 公众号 · 金融 · 2018-12-11 10:30

正文

（资产证券化318讲，ABN。第一部分：首单可再生能源电价附加补助收益权绿色ABN成功发行！第二部分：CMBN再下一城世纪海翔ABN成功发行！第三部分：详细解读ABN资产支持票据业务。

本期主要介绍几个较新的ABN案例及 ABN解读。

关于ABN的专题，本公众号前面已经讲解过多期了。今年两期的链接如下：

ABN专题

收益权ABS、ABN

大家可以配合着本期一起学习。

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本公众号主要探讨ABS、项目投融资等金融市场业务（也有房地产、政府项目的实操讲座），大家可以关注、转发公众号内容。业务对接、商业合作请看公众号菜单；招呼小编，请加微信：419194057。）

第一部分：首单可再生能源电价附加补助收益权绿色ABN成功发行！

2018年11月14日，由工商银行担任主承销商、华能贵诚信托担任管理人的"龙源电力集团股份有限公司2018年度第一期绿色资产支持票据"于银行间市场成功发行！规模10.1亿，全平层，无增信，评级AAA，全额出表。该项目是首单以可再生能源电价附加补助收益权为基础资产的绿色ABN产品！

项目基本情况

1.项目参与方

2.项目基本要素

龙源电力ABN注册金额为30亿元，此次发行的规模为10.1亿元，全平层，无增信，评级AAA，全额出表。具体要素如下：

安永会计师事务所对首期发行资金的募投项目进行了“绿色认证”，发起人对首期发行规模实现了应收账款的全额出表，发行票面利率为4.95%，低于市场上同期发行的3年期AAA评级资产证券化产品平均发行价格，充分展示了投资者对本产品的认可。

发起机构情况

龙源电力成立于1993年，当时隶属于国家能源部，后历经电力部、国家电力公司，2002年划归中国国电集团公司。2017年，经中央批准，中国国电集团公司与中国神华集团有限责任公司联合重组为国家能源投资集团有限责任公司。合并完成后，龙源电力将成为国家能源投资集团有限责任公司控股上市公司。龙源电力长期代表国家从事新能源技术研究与开发，是国内最早开发风电的专业化公司。2009年在香港主板成功上市，成为首家在境外上市的国有新能源发电企业。如今，龙源电力已成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场、8个光伏电站和2个火电企业，以及生物质、潮汐和地热等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非等国家。截至2017年底，公司各类电源总装机容量达20520兆瓦，其中风电控股装机容量18395兆瓦，继续保持全球最大风电运营商地位。基于良好的经营表现，公司先后荣获香港金紫荆“最佳公司治理上市公司”“‘十三五’最具投资价值上市公司”和“最具品牌价值上市公司”大奖，连续5年被评为“全球新能源500强”企业，并摘得中华全国总工会授予企事业单位的最高荣誉“全国五一劳动奖状”，被中央文明委授予“全国文明单位”荣誉称号。

交易结构

1.交易结构图

2.交易结构介绍

（1）购电人（龙源电力下属子公司）与信托委托人签订转让协议，将其收取的可再生能源电价附加补助资金款项的权利转让给委托人；

（2）委托人根据《龙源电力集团股份有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”）将其通过转让协议的方式取得的要求售电人将收取的可再生能源电价附加补助资金款项支付给委托人的权利作为资产信托予信托受托人，设立信托作为发行载体，发行资产支持票据并根据《信托合同》的规定管理、运用、处分信托财产；

（3）资产服务机构根据《龙源电力集团股份有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据信托资产服务合同》（以下简称“《资产服务合同》”）的约定，对《信托合同》项下资产进行管理，提供与资产有关的管理服务及其他服务；

（4）监管银行根据《龙源电力集团股份有限公司2018 年度第一期绿色资产支持票据信托账户监管协议》（以下简称“《资金监管协议》”）的约定为监管账户提供监管服务；

（5）保管银行根据《龙源电力集团股份有限公司2018 年度第一期绿色资产支持票据信托资金保管合同》（以下简称“《资金保管合同》”）的约定，由保管银行为信托提供信托财产的资金保管服务。

项目亮点

1.信托资产对应应收账款全部为可再生能源补贴款，对应项目需已纳入国家可再生能源补贴目录，信托资产信用质量高；

2. 龙源电力作为全球最大的风电运营商，规模优势显著，风电项目储备很足，布局不断优化；

3. 龙源电力主营业务获现能力很强，经营性净现金流规模较大，对债务和利息的保障能力很强；

4. 本信托存续期间，龙源电力作为资产支持票据利息支出来源的安排费的支付人，为资产支持票据利息的按时足额兑付，提供了很强的信用支持。

（摘自：落笛说）

第二部分：CMBN再下一城世纪海翔ABN成功发行！

一、项目简介

2018年8月31日，深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据成功发行，发行总规模18.5亿元，其中优先级资产支持票据规模为15亿元，次级A类资产支持票据0.1亿元，次级B类资产支持票据3.4亿元。这是国内首单不依赖主体信用、长期限CMBN项目，具体产品要素如下：

资产支持票据	优先级	次级 A	次级 B
预计期限	10+8 年	18 年	18 年
规模	15 亿元	0.1 亿元	3.4 亿元
评级	AAA	-	-
利率类型	固定利率	固定利率	-
发行利率	6.3%	12%	-
还本类型	固定摊还	到期一次还本	-

本项目以单一资金信托受益权作为基础资产，单一资金信托受益权下的信托贷款以标的物业作为抵押物。标的物业位于深圳市，地理位置优越，未来物业保值增值前景良好，资产评估机构于评估基准日给予抵押物的评估总价值为 301930 万元人民币，优先级资产支持票据相对抵押物评估价值比率为 49.68%，抵押担保措施对优先级资产支持票据本金的偿付具有较好的保障作用。

二、项目亮点

1.首单成功发行的不依赖发行主体信用的CMBN项目

截至2018年8月31日，交易商协会共发行7单CMBN，除海投ABN之外，其余发行主体均评级AA以上。本单CMBN“破冰”的意义在于，该CMBN在产品结构设计方面首次不再依赖融资主体的强主体信用，通过创新性引入专业增信机构中投保（AAA），能够更好地支持中小企业盘活商业地产存量，对助力实体经济发展具有重要的战略意义。

当前市场普遍存在“只看主体不看资产”的痼疾，如何真正发挥CMBS/CMBN特性，转向关注资产质量和运营能力，才是CMBS/CMBN真正“资产”证券化的必经之路。

2.首单期限长达10年且无回售安排的资产证券化项目

目前市场上发行的CMBS/CMBN最长18-24年，通常每3年开放一次，结构为3+3+N模式，每3年末重新确定贷款利率，借款人有权提前偿还全部未偿本金，也可安排续发。本单海投ABN期限长达10年且无回售安排，大大超过目前存续ABS久期。值得注意的是，优先级票据自第2年起按计划摊还本金，且每3年及第10年有利率调整权。

该项目最初在今年2月份就拿到协会注册函，而后经过结构的变更（委贷新规影响），重新上报审核，终于获得投资认可并成功落地。

3.交易结构的设计(次级分层+引入特殊资产服务机构)

本项目创新性的将次级分为次级A、次级B，其中次级A预期年化收益12%，由引入的第三方特殊资产服务机构中裕睿信认购，这将有利于激励其较好地履行相关职责。

三、交易结构

1.交易结构图

2.交易结构概述

底层资产形成过程

（1）发起机构将其合法持有的货币资金委托给西部信托，西部信托根据发起机构的委托，根据《单一资金信托合同》及《信托贷款合同》的约定向借款人华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别发放信托贷款，从而形成发起机构的资金信托受益权。

（2）世纪海翔及其实际控制人与西部信托签订《保证担保合同》，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供连带责任担保。

（3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业抵押担保合同》、《豫盛投资抵押担保合同》和《至卓飞高抵押担保合同》，将各自名下所持有的物业资产抵押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供抵押担保。

（4）世纪海翔与西部信托签订《华拓置业质押担保合同》，将其合法所持有的华拓置业72.73%股权用以华拓置业与西部信托信托贷款的质押担保。华拓置业与西部信托签订《豫盛投资质押担保合同》和《至卓飞高质押担保合同》，将其合法所持有的豫盛投资和至卓飞高的100%股权，分别用以至卓飞高和豫盛投资信托贷款的质押担保。

（5）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业应收账款质押合同》、《豫盛投资应收账款质押合同》和《至卓飞高应收账款质押合同》，将各自名下所持有的物业租赁应收账款质押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供质押担保。

（6）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与发起机构、西部信托、平安银行签订《华拓置业监管协议》、《豫盛投资监管协议》和《至卓飞高监管协议》，由平安银行对物业持有人名下所持有物业资产的未来运营收入，进行资金监管服务。

基础资产形成过程

（1）发起机构将其合法持有的资金信托受益权作为基础资产委托给受托人设立“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018 年度第一期资产支持票据信托”（以下简称“ABN 信托”）。自ABN 信托生效之日起，基础资产属于信托项下财产，不再属于委托人财产。

（2）受托人以ABN 信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产支持票据代表ABN 信托受益权的相应份额。

（3）发起机构指定受托人按照《信托合同》约定由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应的信托受益权。

（4）资产支持票据发行成功后，由主承销商将募集资金划转至受托人开立的发行收入缴款账户，由受托人根据《信托合同》将募集资金划付至发起机构。

（5）受托人与中裕睿信签署《资产服务协议》，由中裕睿信作为资产服务机构继续完成基础资产的资产管理工作。

（6）资产支持票据到期后，由发起机构将应付本金及利息划付至信托账户，用于向投资者兑付投资本息。

（7）中投保与受托人签订《增信安排协议》，为资产支持票据优先级的本息偿付提供差额补足，并对发起机构对第10 年末资产支持票据售回的流动性支持义务提供担保。

3.增信措施

内部增信措施

（1）优先/次级安排

外部增信措施

（1）世纪海翔及其实际控制人连带责任保证担保

（2）设置备付金账户

（3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高提供抵押担保和租金质押担保

（4）世纪海翔、华拓置业提供股权质押担保

（5）运营收入超额覆盖

（6）中投保为优先级资产支持票据本息兑付提供差额支付

四、总结

打破主体信用依赖，关注基础资产自身信用，是CMBS/CMBN对初心的重拾和向本源的回归，是CMBS/CMBN真正“资产”证券化的必经之路，对CMBS/CMBN乃至资产证券化健康发展都具有重大的积极意义。在CMBS业务指引渐行渐近之际，本单海投ABN的成功发行，标志着不单纯依赖发行主体信用成为可能。

注：交易结构说明摘自募集说明书。

（摘自：落笛说）

第三部分：详细解读ABN资产支持票据业务

一、ABN概况

在证券化市场中，按照监管机构可分为四大类，分别是证监会主管的企业ABS(资产证券化)，银监会主管的信贷ABS，保监会主管的保险ABS以及交易商协会ABN。

资产支持票据(ABN)的定义：是指非金融企业（即发起机构）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

推出目的：银行间债券市场信用级别低于AA的企业发行债券较为困难，但这类企业拥有的部分资产可以产生稳定的现金流，将这些资产用证券化技术剥离盘活，使其原本难以发行的信用债，以较高的债项评级转化为新型的证券化产品，以缓解低信用评级企业的融资状况。

（1）ABN的六大特点

（2）产品要素

（3）基础资产内容

（4）新旧指引对比

新指引有两大创新点和优势：一是信托型ABN 引入了信托作为SPV 载体，有效实现了企业资产出表等功能，并且发行载体可以由发起机构担任，也可以由特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的的发行载体担任；二是传统ABN以公共事业收费权为主，而信托型ABN基础资产类型更为广泛。

在2016年12月新指引发布后，ABN的发行单数及发行金额均有了巨大的变化，在未来或成为交易所ABS的有力竞争场所。ABN的2012年至2018年第一季的发行情况如下：

（5）ABN的发行方式及损益分配

（6）ABN的常规交易结构

（7）与其他融资工具比较

（8）增信措施

外部增信手段

由第三方对 ABN 提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等。

外部信用支持提供方和流动性支持提供方是 ABN 提升信用等级最为直接有效的手段之一，ABN 票据的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级。外部信用增级手段效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑。

引入外部信用时，外部信用支持提供方建议至少评级为 AA+以上，否则增信作用极不明显。

内部增信手段

优先次级结构化分层、超额利差、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等。

普遍采用的内部增信措施是进行结构化分层。结合基础资产违约率和现金流分析，使优先级票据获得预期的高信用评级。

超额抵押是指建立一个比 ABN 发行规模更大的资产池，使资产池的实际价值大于 ABN 发行金额，并将两者的差额作为超额抵押，以保证将来有充足的现金流向投资者支付证券本息。

超额利差则是指进入资产池的基础资产产生的现金流与 ABN 存续期间扣除相关费用、投资者预期收益及未偿还本金后形成的差额部分，将超额利差存入专门的利差账户，并以该账户的资金作为弥补 ABN 存续期间可能产生的损失。

设置“不合格资产赎回等条款”作为增信措施。具体增信措施的组合运用是交易主体、主承销银行以及交易商协会共同协商的结果。

（9）现金流归集流程

（10）操作流程与时间节点

ABN

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（摘自：落笛说）

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