拟融资100亿，终止！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-11-06 18:00

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来源：上交所，投行业务资讯整理

因宁夏宝丰能源股份有限公司撤回发行上市申请和保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条有关规定，本所终止对其向特定对象发行股票的审核。

公司煤制烯烃业务主营产品为聚乙烯、聚丙烯。公司以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯，并进一步聚合生成聚乙烯和聚丙烯。

控股股东与实际控制人

截至 2023 年 3 月 31 日，宝丰集团持有公司 260,847.01 万股股份，占公司总股本的35.57%，为公司控股股东。

截至 2023 年 3 月 31 日，党彦宝持有宝丰集团 95.59%的股权，为宝丰集团的控股股东。党彦宝直接持有公司 55,200.00 万股股份，通过宝丰集团间接控制公司 260,847.01万股股份，通过东毅国际间接控制公司 200,000.00 万股股份，合计控制公司 516,047.01万股股份，占公司总股本的 70.37%，系公司实际控制人。

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙宝丰投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体如下：

问题 1、关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”；2）本次募投项目总投资 395.34 亿元，拟使用募集资金 100.00 亿元。

请发行人说明：（1）烯烃制取的主要工艺路线、不同工艺路线之间的异同及未来发展趋势，发行人选择现有工艺路线的原因；绿氢耦合制烯烃相关技术的现状及发展趋势，发行人应用相关技术的具体环节及应用效果；

（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；

（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备、原料等能力储备；剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响，并进行风险提示；

（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题 2、关于融资规模与效益测算

根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100.00 亿元，扣除发行费用后拟用于“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；

（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题 3、关于经营情况

根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入 1,592,772.89 万元、2,329,993.53 万元、2,842,984.83 万元和 673,303.95 万元，同比增长率分别 17.39%、46.29%、22.02%和 3.35%；扣非归母净利润分别为 484,731.48 万元、733,551.12 万元、671,858.68万元和 127,992.65 万元，同比增长率分别为 23.99%、51.33%、-8.41%和-32.14%；主营业务毛利率分别为 45.03%、42.14%、32.89%和 27.72%；

2）公司存货账面价值分别为80,332.19 万元、94,039.31 万元、134,768.28 万元和 115,739.94 万元，存货中备品备件账面价值占比为 17.68%、25.13%、26.11%、32.08%；

3）最近三年及一期，公司营业外支出分别为 31,299.35 万元、34,129.36 万元、41,879.53 万元和 12,895.37 万元，主要为对外捐赠，其中向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠金额分别为 30,000.00 万元、30,000.00 万元、37,500.00 万元和 12,500.00 万元；发行人实行差异化分红，由限售股股东在现金分红时对无限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿；

4）最近三年及一期，公司第三方代垫款及借出款项金额分别为 1,125.07 万元、6,495.26 万元、6,496.24 万元和 6,197.97 万元；

5）最近三年及一期，公司在建工程账面价值分别为 253,176.21 万元、834,383.33 万元、1,658,944.99 万元和 1,822,652.16 万元；

6）最近三年及一期公司流动比率为 0.86、0.42、0.39、0.46，速动比率为 0.72、0.30、0.27、0.36。

请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异；公司报告期内营业收入大幅上涨，2023 年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因，收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险；

（2）最近三年及一期发行人各产品毛利率的波动情况，结合同行业可比公司相关产品毛利率的波动情况说明公司综合毛利率持续下滑的原因及合理性；

（3）最近三年及一期存货明细情况，报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率、同行业可比公司情况，说明公司不计提存货跌价准备的原因及合理性；备品备件报告期内金额大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况说明公司存货结构是否合理；

（4）最近三年及一期公司对外捐赠的具体情况，包括但不限于受捐赠方、捐赠金额、与发行人的关联关系；公司向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向，针对捐赠事项公司履行的内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合公司差异化分红的具体条款、历史分红情况、内部决议程序及信息披露情况说明发行人实行差异化分红的具体制度的有效性，捐赠行为是否损害发行人及中小股东利益；

（5）公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合垫款或借款账龄、逾期情况、相关合同条款、交易对手方经营情况说明是否存在大额垫款或借款长期无法收回的情况，相关减值准备的计提是否充分；

（6）最近三年及一期公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配；在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确；在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况；在建工程的减值政策、减值测试情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性；

（7）公司短期偿债指标较低的原因，结合同行业可比公司情况说明公司负债结构是否合理，公司短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

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