导读 定增并购圈于2017年3月17日发布了《重磅！三家创业板公司公告相继证实“取消溢价发行无锁定期”窗口指导（附公告）| 定增并购圈》，主要观察到3家创业板公司对其定增方案进行了修订，如东方日升（300118.SZ）、长荣股份（300195.SZ）和绿盟科技（300369.SZ），基于上述三家创业板上市公司定增锁定期调整公告来看，此前的窗口指导传闻基本落地，即取消溢价发行无锁定期，与主板和中小板一致，无论发行价是否溢价均需锁定12个月。
而对应目前包括主板和中小板非公开定增锁定均为12个月或36个月，甚至有特殊规定会更长，即按《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，非公开定增中的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、境内外战略投资者锁定期为36个月，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期为12个月。
而之前《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。也即，“创业板溢价定增无限售”的特殊规定。
一周过去了，定增并购圈就这一市场最新动向又有了新的观察，即2017年3月18日至今，又有三家公司调整了定增方案，将其定增限售期除实控人的之外全部修订为12个月，即三联虹普（300384.SZ）、新国都（300130.SZ）和楚天科技（300358.SZ），也有万孚生物（300482.SZ）在公布的最新定增方案就直接确认了12个月限售期的发行条款。不过也有上市公司调整定增方案的融资金额，却对限售期没有任何变动的意思，如博腾股份（300363.SZ）。
第一个案例：三联虹普已于2017年1月4日收到证监会出具的《关于核准北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过3,300万股新股。
但于3月20日才公告，公司当日召开第三届董事会第五次会议充分审议，一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，公司非公开发行股票方案中的“限售期”条款作如下调整：
| 调整前：本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 调整后：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 |
公司拟进行本次非公开发行股票事项的询价工作，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月22日（周三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，将于认购对象报价结束当日后的次一交易日复牌。
也就是在定增限售期修订后，才开始组织发行工作。
第二个案例：新国都于2017年3月22日公告，公司当日召开了第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案（四次修订）的议案》，其中，“四、本次非公开发行方案概要”，就“（六）限售期” 修改本次非公开发行股份限售期，也是调整为无论发行情况是否溢价均限售12个月。
| 调整前：本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 调整后：本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
要知道这是该公司定增方案第四稿了（以后有机会再扒扒整个过程），其中的“酸甜苦辣”也就公司清楚了！不过，公司也于当日公告了证监会发审委会议审核结果，公司本次定增申请获得审核通过，貌似“再苦再酸”也值得了！
第三个案例：楚天科技第三届董事会第六次会议于2017年3月24日召开，会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》，出于公司长远发展及保护中小投资者利益的考虑，公司董事会决定对公司2016年度非公开发行的股票限售期作如下调整：
调整前：本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 | 调整后：本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 |
第四个案例：万孚生物于2017年3月22日公告其最新的定增预案，公司实际控制人之一的王继华承诺拟认购股份数量不低于最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。本次定增，王继华认购股份锁定36个月，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
也即是该公司在做方案时直接将定增限售期确定为12个月，避免日后再被窗口指导。
第五个案例：博腾股份于2017年3月24日，召开了第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，其中，仅对本次定增方案中的募集资金金额进行调整，具体调整内容如下：
| 修订前：本次发行拟募集资金总额不超过201,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“生物医药CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”和“补充流动资金”。 | 修订后：本次发行拟募集资金总额不超过189,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“生物医药CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”和“补充流动资金”。 |
但该公司却对发行锁定期没有任何的调整，即仍然沿用了原来的常规方案条款，即可以进行溢价无锁定期定增，不知道留下这个“bug”是没有注意到监管层的窗口指导，还是发行人投行做方案的时候遗漏了，还是另有安排，定增并购圈会保持关注跟踪。
