正文
一、全通教育：韭菜收割机是如何炼成的？
（一）公司基本情况
全通教育集团(广东)股份有限公司（简称全通教育）成立于2005年，主营业务为利用移动通信和互联网采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。公司主要产品有动力加·智能校园、全课通、成长帮手等。2014 年1月21日，全通教育在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
根据营收构成，全通教育的主营业务是家校互动升级业务、教育信息化项目建设及运营、继续教育业务。2017年，这三块业务营收分别为2.89亿元、3.61亿元、3.56亿元，营收占比分别为28.1%、35.06%、34.5%。
（二）风口上大肆收购与暴涨暴跌的股价
根据上市以来的年报披露信息，全通教育2014年上市以来的营收情况，公司在2015年和2016年的营收分别实现跳跃式的增长。2015年营收为4.39亿元，与2014年的1.93亿元比，翻了2.27倍；2016年营收9.77倍，与2015年的4.39亿元翻了2.23倍。但全通教育2015年、2016年营收大幅增长，不仅是自身业务内生增长的缘故，更多的还与其多笔并购及新增公司有关。其中，2015年全通教育新增合并的公司有9家，2016年新增和并购的公司有17家，其中2家公司为收购而来，15家公司为新设。
2015年作为互联网教育的风口之年，全通教育牢牢抓住了这个风口。发起的收购集中的4-9月份，又正值A股牛市。在互联网教育风口和大举收购的裹挟下，全通教育的股价一路飙升。2015年5月29日，全通教育当日的股价高点时达到467.57元/股(复权后99.931元)，市盈率高达726.19，茅台在当天的股价最高也才290元/股。而一年前，全通教育上市首日的开盘价才24.16元。
但一家上市公司仅靠并购和风口这些外向因素来支撑股价，明显非长久之计。在经历了短暂的暴涨之后，2015年6月份开始，全通教育的股价进入了暴跌状态，2015年9月30日，全通教育以78.38元/股收盘。 截至2019年3月18并购停牌时，全通教育股价跌至7.22元/股，其公司市值与高峰时蒸发了整整 500 多亿。
（三）沉重商誉负担导致亏损
2015-2016年大举收购还让公司面临商誉账面价值大增及资产减值的风险。
由于收购全通继教、西安习悦、湖北音信、河北皇典、上海闻曦等公司带来的商誉，2017年全通教育商誉账面价值为13.9亿元，占公司报告期末合并净资产的62.52%。
2018年，公司出现6.21亿元的亏损主要也因商誉减值为主的资产减值损失所致。据全通教育于2019年2月发布的2018年度业绩快报显示，初步估算公司商誉减值金额为6.43亿元，2018年全通教育整体营收8.33亿元，同比下滑19.17%；归属于上市公司股东的净利润-6.21亿元，同比下滑1037.51%。 。
二、教育信息服务行业并购逻辑
尽管扛着沉重商誉及市值暴跌的后果，全通教育仍然没有停下并购的步伐。3月31日，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“杭州巴九灵”）96%股权，并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。
为何非要并购巴九灵？根据全通教育于2019年4月8日向深交所问询的回复，或许可以看出一些教育信息服务行业并购的动因及背后的逻辑。
“近年来由于基础教育领域陆续出台的行业规范及相关整治措施，以校园信息为主的从业主体在基础教育领域的业务发展收到了不同程度的影响，全通教育传统的校园信息服务业务面临挑战。同时，由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。”
全通教育自2017年开始尝试职业教育领域扩张。但“由于全通教育在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，有很大短板。而巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力，目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块。标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，这是本次并购的主要目的之一。上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势，如优质内容生产能力优势、丰富产品类型优势，更好的将业务扩展至职业教育领域。”
“同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群，该部分群体对于家庭教育、孩子成长及学历教育有着更加强烈的服务需求。在原有校园信息服务业务中，业务的终端付费用户虽是家长，但公司需通过服务校园从而间接实现服务家庭用户。通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。”
三、吴晓波：从财经记者到
A股套现大师的进阶之路
从最初的财经记者到作家兼出版人，再到如今的自媒体投资人，吴晓波堪称财经记者转型的成功典范。吴晓波相继创办了蓝狮子和巴九灵，这两家企业的发展均深受他本人影响。
（一）初创蓝狮子及系列大热财经图书
2003年，35岁的吴晓波告别记者生涯，正式转型，创办了从事图书出版的杭州蓝狮子广告有限公司（下称“蓝狮子广告”），并自任董事长。
在近十年的出版历程中，蓝狮子策划出版了众多脍炙人口的财经图书，如《激荡三十年》、《跌荡一百年》、《浩荡两千年》、《阿里巴巴：天下没有难做的生意》、 《下一个倒下的会不会是华为》等。
正是因为早年在中国财经圈领域的积累以及创作了较多影响深远的企业图书，吴晓波建立了众多企业家资源，特别是在前几年风头正劲的互联网科技等垂直领域。这些广泛的人脉，成为日后吴晓波成功打造个人IP背后的重要推动力量。
2012年，杭州蓝狮子广告公司注销，以图书内容提供商等为主营的新企业杭州蓝狮子文化创意有限公司（下称“蓝狮子文创”）正式成立，这家公司的实际控制人吴晓波持股47.51%。
公开转让说明书显示，蓝狮子文创成立后，获得的第一笔增资款就来自于拥有腾讯背景的上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海挚信”），其以货币出资600万元获得蓝狮子文创公司3.8452%的股权。照此计算，彼时蓝狮子文创估值已达1.56亿元。接着，2012年10月，蓝狮子文创获得第二次增资，上海挚信又以货币出资1446万元，增资注册资本21.30万元，其余 1424.70万元计入资本公积。至此，上海挚信持有蓝狮子文创公司12%的股权。尚不清楚，腾讯为何投资蓝狮子文创，但有迹可循的是，吴晓波当时正在创作《腾讯传》。据《腾讯传》透露，2011年11月，吴晓波在深圳会见了马化腾，距此之前的几个月，腾讯高管亦与吴晓波在杭州喝茶。
事实上，据公开转让说明书透露，蓝狮子文创公司设立后，共进行了6次增资及4次股权转让，但公司的控股股东、实际控制人一直为吴晓波。
（二）蓝狮子转股皖新传媒，剥离运作吴晓波频道
2015年4月，在遇到安徽省属文化出版上市公司皖新传媒后，情况发生了变化。或许是在做自媒体后难以分身管理公司，亦或许是难以跨越国有控股的“鸿沟”， 吴晓波巧妙地选择了将蓝狮子文创公司的控制权“让位”给皖新传媒。
2015年7月，蓝狮子股份制改造，成了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（下称“蓝狮子”），并在几个月后成功挂牌当时热门的新三板市场。据公开转让说明书，大股东为皖新传媒（持股45%）、二股东为吴晓波（持股30.91%）。
当时，蓝狮子提供的产品和服务包括普通图书出版、企业定制出版、数字阅读服务、高端商业阅读服务。此外，蓝狮子组建自媒体事业部，试水新媒体，运作“吴晓波频道”。就在外界以为蓝狮子的业务将会继续表现强劲之际，“吴晓波频道”被剥离出去独立运维。在被收购的第二年，退居蓝狮子第二大股东的吴晓波带着蓝狮子最赚钱的“吴晓波频道”离开。出走之后，2016年公司营收同比降低了23.29%，为7337.86万元，2017年更是骤减至2352.67万元，净利润跌至278.46万元。 2018年1月，蓝狮子终止挂牌新三板至今。
（三）赶上自媒体红利风口
离开蓝狮子后的吴晓波深耕自媒体领域，再次赶上了自媒体红利的风口。杭州巴九灵创办于2014年7月，旗下核心资产就主要是泛财经公众号“吴晓波频道”。成立初期，主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。
2017年1月、7月杭州巴九灵曾分别获得了A轮1.6亿元和A+轮融资，估值20亿。2018年3月股份制改造后成立注册资本为7500万的杭州巴九灵文化创意股份有限公司。
根据全通教育向深交所问询的回复公告，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万。这两个供公众号直接与会员收入相关，是作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。2017年1月至2018年11月，吴晓波频道月付费用户数在5000至20000的区间，ARPU值在100元至约350元区间。
（四）
10亿商誉能否装进全通教育的垃圾口袋？
一向喜欢玩收购，而且是专门搞赔本收购的、以收购垃圾公司为乐的垃圾股——全通教育这次再以15亿元作价收购巴九灵96%股权，预计新增的商誉金额为10.42亿元。但是深交所必然不会看着韭菜收割机再如此毫无底线地在A股市场闹腾，以严厉态度向全通教育下发问询函，要求说明巴九灵的有形资产及核心竞争力、估值依据；核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形等。全通教育于4月8日回复深交所，巴九灵2018年净利润7537.03万元（未审），静态市盈率21.23。而且通过5年任职期限定及2年竞业禁止承诺绑定吴晓波的流量。再加上三年3.6亿的业绩承诺。
全通教育当然是好话说尽，仿佛吴晓波频道是普天之下最好的资产，若不收购的话，全通教育就不准备活了。但是事实上，巴九灵的经营状况主要模式为微信公号运营及收费培训，其中微信公号多达30个。但是这30个公号里面资质如何呢？
根据回复公告，其中巴九灵有四个公号注册于2019年，有3个公号尚未认证，还有的明显是一个内容主体却注册多个相关号，涉嫌凑数，比如大头企投会、企投汇 、企投同学会、企投家联盟、企投会社群、企投学社、企投家并购、企投学习会 ，主题都企投，完全可以一两个号解决的内容，非要将功能分散到8个公号里。这是忽悠证监会和交易所还有散户，没见过自媒体么？
2018以来，利欧股份、瀚叶股份、骅威文化这三家上市公司纷纷高溢价收购自媒体运营商，引发了监管层的关注，尤其是利欧股份收购苏州梦嘉，被深交所连发问询函，六大疑问直指标的公司的盈利模式、经营风险、标的核心竞争力和持续盈利能力等，最终利欧股份不得不承认苏州梦嘉的2.8亿订阅用户存在重复计算的情况。2018年11月，国家网信办会同有关部门针对自媒体账号存在的一系列乱象问题，开展了集中清理整治专项行动。9800多个自媒体账号被处置，微信、微博平台运营方被约谈。加上央视今年年初点名批评数据造假，咪蒙系公众号因发布不实文章陷入舆论漩涡最终注销收场，自媒体的热度早已不似从前。根据监管态度和市场判断，全通教育此次并购杭州巴九灵也大概率不会被证监会通过，全通教育这一次估计又只是和吴晓波合演的一出资本套现闹剧了。
参考资料：
全通教育：发行股份购买资产暨关联交易预案
全通教育：关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》的回复公告
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