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LED 产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了一系列优惠政策鼓励产业发展。报告期内，2015年的政府补助占当期利润总额比例竟然高达98.6%，2016年虽然占比大幅减少，但仍高达近48%，而且补助金额不断加大。
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来源： 证监会官网 行研君编辑整理
9月6日，创业板发审委2017年第69次会议审议3家公司的IPO申请，3家全获得通过。
在同行业部分上市公司亏损的环境下，聚灿光电全靠购置的二手设备折旧费用低才保证2015年盈利1500多万元，而且2015年政府补助占利润总额高达98.6%。江苏精研科技的员工持股平台的股权管理办法比较灵活、值得借鉴。无锡威唐的实际控制人张锡亮曾注销加拿大永久居留权，但招股说明书没有披露，证监会反馈意见里才提到。张锡亮有一致行动人，但一致行动人不构成共同控制。
一、聚灿光电科技股份有限公司
发行人前身有限公司成立于2010年4月8日，主营业务为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务，公司的主要产品为 GaN 基高亮度蓝光 LED 芯片及外延片。住所地：江苏苏州工业园区。
公司的控股股东及实际控制人为潘华荣先生。潘华荣直接持有公司38.79%股份。
（一） 主要关注点
1、成功过会全靠买的是二手设备、折旧费用大大降低，保住2015年盈利
从上述“合并利润表主要数据”可知，聚灿光电2015年归母净利润为2341万元、扣非归母净利润更是下降到了1515万元，比2014年下降幅度高达55%。主要原因为总体产能相对过剩、行业竞争加剧影响，产品销售价格出现较大幅度下降，且下降幅度超过单位销售成本的下降幅度。
然而证监会反馈意见、发审委现场询问的问题都问到：2015年发行人同行业上市公司中部分公司出现业绩亏损，而发行人依然保持盈利状态的原因。
是什么原因呢?原来奥妙在于发行人的部分生产设备购买的是二手设备，购买成本远低于新设备，导致产品承载的折旧费用大大减少了！如果不是二手设备，可能发行人2015年的净利润为负，就不符合IPO申报条件了。
另外，发行人2016年扣非归母净利润3164万元。如果不是上述二手设备，2016年的净利润毫无疑问会少于3000万元，而最近一年净利润少于3000万元的成功过会率很低。
看来，制造企业买二手设备是个好主意！
2、公司成立到申报IPO只有5年3个月
发行人前身聚灿有限公司成立于2010年4月8日，2014年12月30日整体变更为股份有限公司，2015年7月31日报送IPO申报材料，从有限公司成立算起到IPO申报只间隔了5年3个多月，可谓相当快，相当少见。
3、潘华荣成为实际控制人的过程受质疑
聚灿有限2010年4月成立时，控股股东为鑫谷光电股份有限公司，持股95%，后来成为实际控制人的潘华荣当时只持股5%。潘华荣何时、是怎样成为实际控制人的?
证监会反馈意见第一条意见就是针对潘华荣成为实际控制人的过程及相关事项。
反馈意见：1、2010年4月，鑫谷光电和发行人实际控制人设立发行人前身，注册资本2.5亿元，并约定分期到2012年4月缴足出资，鑫谷光电持股95%。2010年9月，鑫谷光电将股份转让给金谷包装，申请文件披露，转让原因是行业出现波动。2011年6月，发行人进行了1.2亿元的减资，2011年7月，孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵等4人用对发行人的债权出资1.1亿元。
请发行人说明：
（1）鑫谷光电的成立时间、股权结构、实际控制人及实际从事的业务情况，发行人实际控制人在该公司的具体任职经历和负责的业务，说明作为光电公司出资发行人5个月后即认为行业波动的合理性，说明发行人的资产、核心技术、人员、主要客户和供应商等方面与鑫谷光电的关系；
（2）说明发行人2011年减资过程的合法合规性，说明减资后立刻债权增资的原因及合理性，发行人是否减资前是否参与招投标等对注册资本有要求的项目，减资是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）说明发行人的实收资本于2012年12月缴足是否存在违反《公司法》的情形；
（4）说明孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵的简历及对外投资情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，说明其对发行人债权的具体形成时间和形成过程，发行人是否存在出资不实的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、政府补助占利润总额比例过高
LED 产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了一系列优惠政策鼓励产业发展。报告期内，本公司计入营业外收入的政府补助金额分类明细及占当期利润总额比例情况如下：
可见，2015年的政府补助占当期利润总额比例竟然高达98.6%，2016年虽然占比大幅减少，但仍高达近48%，而且补助金额不断加大。
5、产品市场价格下降风险
因产能增长过快，报告期内，公司生产的芯片折合 2 英寸外延片产出芯片计算的平均价格分别为 314.83元/片、224.95 元/片及 143.51 元/片，呈大幅下降趋势。
未来 LED 技术进步和产能过剩因素仍有可能促使 LED 外延片、芯片产品价格继续下降，如公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降速度，公司毛利率将存在不断降低风险，将对公司未来的盈利能力造成不利影响。在不考虑其他因素变动的情况下，发行人 2016 年主要产品价格变动率盈亏平衡点为-17.76%，即当公司外延片销售单价和芯片销售单价均下降 17.76%的情况下，2016 年利润总额为 0。
6、既销售外延片又采购处延片
发行人的外延片产品为芯片的原材料，在销售外延片的同时存在外购外延片的情形。反馈意见要求发行人说明外销外延片的原因，外延片产量与芯片产能、产量之间的关系，发行人报告期内外延片的销售数量、销售金额和销售对象情况，是否与发行人的外延片采购对象有关。请保荐机构核查并发表意见。
7、股份支付是否存在少计费用
2015年3月，由公司管理团队和业务骨干设立的知涛投资以每股1.8元的价格向公司增资502万股，2015年一季度发生股份支付费用953.80万元。
反馈意见要求发行人补充说明：知涛投资的出资来源，股份支付的会计处理情况，股权公允价值的确认依据，是否存在少计费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
8、核心资产抵押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司以 27 台MOCVD 设备、1 台 Sputter 设备、1 台镀膜机设备、1 宗土地使用权和 1处房屋所有权为公司 8,451.61 万元的银行借款提供抵押担保。上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将直接影响公司正常的生产经营。
（二）发审委询问的主要问题
1、根据申请文件：
（1）2015年发行人同行业上市公司中部分公司出现业绩亏损，而发行人依然保持盈利状态，请发行人代表说明与同行业上市公司的主要差异，业绩变动幅度与上述公司不相一致的原因；
（2）2017年上半年度发行人芯片毛利率为31.32％，较2016年上升约15％，请发行人代表说明芯片毛利率上升的原因及合理性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。
2、报告期内，发行人产品销售的毛利率持续远高于同行，申报材料披露主要原因之一是公司的部分生产设备系购置的二手设备，其购置成本远低于新设备，请发行人代表说明：
（1）二手设备的交易途径、是否通过中间贸易商、中间贸易商成立时间、实际控制人基本情况、与公司建立关系的途径和背景，二手设备的实际出让方是否与公司直接谈判确定交易细节；
（2）购置二手设备对公司产品性能的影响；
（3）二手设备折旧年限的确定方法；
（4）MOCVD设备采购的政府补助政策及报告期内对发行人业务的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。
（三）本项目中介机构：
保荐机构（主承销商）：国泰君安
律师事务所：安徽承义
会计师事务所：华普天健
二、江苏精研科技股份有限公司
公司主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽 车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产品涵盖了诸如手机卡托、摄像头装饰圈、按键、穿戴设备表壳、表 扣、笔记本散热风扇、汽车零部件等多个细分门类。
公司控股股东及实际控制人为王明喜与黄逸超。王明喜担任公司董事长及总经理职务；黄逸超为王明喜之女，担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。王明喜1962年出生、黄逸超1987年出生。
（一）主要关注点
1、实际控制人之一黄逸超既不跟父姓、也不跟母姓
王明喜与黄逸超为公司的控股股东及实际控制人，两人系父女关系，合计控制公司43.84%股权；实际控制人王明喜之配偶为金文英。这样，这个女儿既不跟父姓也不跟母姓，虽然从法律上来说，即使亲生子女也可以取一个区别于父母的姓，但确实很罕见。
2、主要原材料供应商集中度超过95%
公司生产所使用的主要原材料之一为喂料，由于采购喂料比自制喂料更加具有经济性和稳定性，因而报告期内，公司生产所使用的喂料主要向世界著名的喂料生产商德国巴斯夫公司采购。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月公司向德国巴斯夫公司采购喂料占公司同期喂料采购总额的比重分别为 96.88%、 98.11%、97.22%及95.21%。
3、反馈后追溯调整股份支付的会计差错
2012年4月，公司实际控制人之一黄逸超与公司部分职工共同投资设立员工持股公司创研投资，创研投资实际控制人为黄逸超。当月底，公司原股东以远低于同期财务投资者入股价格将精研有限104万股股权转让给创研投资，2012年4月至报告期期末，创研投资实际控制人黄逸超陆续将持有的创研投资股权转让给员工股权激励对象，形成股份支付事项。公司于2016年6月申报创业板IPO，针对上述事项，因前期财务报表未确认该股份支付事项，于2017年2月才进行追溯调整。其中，2014年度、2015年度分别计提管理费用65.93万元、188.17万元，分别减少当期净利润65.93万元、188.17万元。
4、发行人员工持股平台的股权管理办法比较新颖
创研投资是发行人员工持股平台，持有发行人股份7.2%。截至招股说明书签署日，创研投资共有29名股东，均任职于发行人，均为对发行人发展具有重要作用或做出重大贡献的核心员工及希望引进的人才。发行人关于创研投资股东资格没有设定具体任职期限等明确资格限制条件。
根据创研投资股东与发行人、创研投资共同签署的《创研投资股权管理协议》，关于创研投资股东限制条件安排的主要条款如下：
（1）股权激励目的：创研投资对精研科技部分经营管理团队骨干人员通过设立创研投资或受让创研投资股权方式，间接持有精研科技股权，以实现股权激励；
（2）激励对象限制：本次股权激励对象均为精研科技经营管理团队核心成员，愿意与精研科技长期共同发展；
（3）转让时间限制：除非创研投资董事会同意，员工所持有的股权，自股权激励完成之日起五年内不得转让；五年期满后，可按协议规定进行转让。
创研投资对于离职持股员工的股权具有明确的转让安排，主要条款如下：
（1）离职转让股权/权益的限制：五年持股期间内，如因任何原因员工与精研科技不再具有聘用关系，即不再是精研科技或其关联公司的正式员工的，除非创研投资董事会同意，则员工持有的创研投资股权必须于上述情形发生时全部转让。转让时，员工应当向创研投资董事会提出书面转让申请，创研投资董事会在接到书面申请后30日内指定其他股东或者精研科技员工或者第三方受让；
（2）离职员工持股期间不满5年的，离职转让的价格限制：因任何原因员工与精研科技不再具有聘用关系而转让股权的，转让价格为该股权的原始购买成本。
（3）员工持股五年期满后，转让的价格限制：转让双方自行商定转让价格，如转让双方就转让价格无法达成一致，按创研投资上一年度经审计的净资产计算相应转让价格。
5、报告期内，劳务派遣员工超过规定比例。
2014年、2015、2016年发行人员工总数分别为982人、1501人、1867人，其中劳务派遣人员分别为261人、125人、45人，占比分别为26.58%、8.3%、2.4%。2014年度的劳务派遣人员远远超过法定最高比例10%。自2016年开始，大量开展劳务外包方式。合作的劳务外包方仍为劳务派遣和人力资源服务企业。
6、公司通过关联方上能电气、永盾机械资金周转
报告期内，公司将获取的流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等，从2014年1月到2015年2月，合计周转资金8920万元。
上述资金周转业务的背景及原因如下：
报告期内，公司取得的商业银行流动资金贷款期限通常为一年，商业银行通常一次性将贷款资金全额向公司发放。由于实际业务过程中公司主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金贷款的发放时间即与公司实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。实际经营过程中，周转贷款一次性发放后，公司在后续经营期间根据资金安排在合同约定的付款期间内支付给供应商相应款项及补充其他营运资金。
针对上述资金周转情况，上能电气、永盾机械均于收到银行款项的当日内全额转至公司账户，不存在占用公司资金情形；公司通过上能电气、永盾机械周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失；公司未因此受到相关监管机构的惩罚。为规范银行贷款业务，上述资金周转完毕后，公司即停止了通过第三方进行贷款周转的行为，该资金周转行为在公司报告期内未持续发生，具有偶发性特点。上述资金周转方及相关方在资金周转过程中不存在向公司收取任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害公司利益的情形。
（二）发审委询问的主要问题
1、招股说明书披露从卓研精机购进的设备为从日本进口，发行人报告期2016年6月向卓研精机采购设备1,901.75万元，2016年4月向常州克迈特采购设备1,389.74万元。请发行人代表进一步说明通过关联方采购CNC加工中心设备的必要性及合理性。请保荐代表人说明对关联方卓研精机、常州克迈特2016年度财务报表的核查过程，并对关联交易价格的公允性发表核查意见。
2、根据招股说明书披露，发行人业务所使用的MIM技术到20世纪90年代初已逐步实现产业化。根据中国钢结构协会粉末冶金分会的数据统计，2011年国内MIM市场规模突破了10亿元大关，预计到2018年我国MIM市场规模将突破70亿元。请发行人代表说明：
（1）发行人业务毛利率高于同行业上市公司毛利率的具体原因；
（2）与其他从事相同业务的非上市公司毛利率的比较情况。请保荐代表人发表核查意见。
3、根据申请文件，发行人2014、2015年大量采用劳务派遣用工，人数超过规定比例。自2016年度开始，发行人大量开展劳务外包模式，2017年1-6月劳务外包金额为2,388.11万元，同期劳务派遣金额降低至25.88万元，合作的劳务外包方仍为劳务派遣和人力资源服务企业。报告期内，向外协供应商采购金额占公司采购总额的比重分别为44.26%、30.14%、43.46%。
（1）发行人2014年度至2016年度的劳务派遣金额与各期末人数的变动趋势不匹配，请发行人代表说明原因及合理性。
（2）请保荐代表人结合用工岗位、用人成本等说明发行人劳务派遣模式与劳务外包模式的主要区别，是否属于用人单位以承揽、外包等名义按劳务派遣用工形式使用劳动者，是否存在刻意规避相关规定的情况，相关安排对发行人成本的影响，是否存在相关风险。
（3）说明报告期外协加工比例较高的原因及其合理性，将注射、脱脂、烧结等产品核心工序委外加工的原因及其风险。
（三）本项目的中介机构
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券
律师事务所：国浩（上海）
会计师事务所：大华
三、无锡威唐工业技术股份有限公司
公司主要产品为汽车冲压模具和冲压件，其下游客户主要集中在汽车领域。公司前身有限公司成立于2008年4月。
发行人控股股东、实际控制人为张锡亮，直接持有发行人 29.83%的股份，且通过其控制的无锡博翱控制发行人16.49%的股份，合计控制发行人 46.32%的股份。
张锡亮：中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 8 月出生，工商管理 硕士学位。1997 年至 2001 年，任职于新加坡模具私人有限公司；2001 年至 2003 年，任职于美国史丹利公司亚太采购中心；2003 年至 2004 年，任职于加拿大麦格纳集团英提尔亚太采购中心；2004 年至 2005 年，任职于美国李尔亚太区总部； 2007 年至 2008 年，任上海威唐模具技术发展有限公司执行董事；2008 年至今，任职于公司；现任公司董事长、总经理。
（一）主要关注点
1、对国外市场依存度超过70%
报告期内，发行人产品主要以出口为主，外销收入占同期主营业务收入比例为71.89%、76.32%、73.76%及79.37%。发行人目前正积极开拓国内市场，但在未来一段时间对国外市场将依然存在较高的依存度。
2、实际控制人注销加拿大永久居留权
招股说明书并没有披露实际控制人曾取得加拿大永久居留权并注销的信息。证监会反馈意见：说明张锡亮注销加拿大永久居留权的原因，行业是否存在限制外资的规定，是否存在规避税收等法律法规规定的情形。
3、实际控制人张锡亮有一致行动人，但一致行动人不构成共同控制。
招股说明书披露，基于共同的利益基础和经营理念，2015 年 5 月 10 日，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱作为公司股东行使股东表决权前，张锡亮和钱光红若后续担任公司董事或其委派的董事在行使董事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意见为准，与张锡亮意见保持一致。《一致行动协议》有效期为 10 年。该 一致行动安排下，张锡亮保持对公司的实际控制权。
4、在公司规模和销售收入不及竞争对手的情况下，产品毛利率却远高于竞争对手
发行人行业内主要竞争对手有天汽模、成飞集成、祥鑫科技和东莞中泰，发行人公司规模和销售收入不及上述公司的情况下，产品毛利率却远高于竞争对手，发审委现场询问要求发行人解释原因及合理性。招股说明书披露的原因为：主要是产品用途和客户不同导致的。
5、实行数次股权激励但不构成股份支付，创始股东代持员工股东
发行人设立以来，曾对核心员工进行股权激励，但不存在股份支付情况，详细说明如下：
为增强发行人核心团队的稳定性，创始人股东张锡亮、钱光红、张海经过协商，一致同意共同出让一定比例的股权对核心员工进行股权激励。
自 2009 年起，参与股权激励的员工均签署了股权激励协议文件，约定上述员工作为被激励对象以确定的价格自张锡亮、钱光红、张海三位股东处受让一定比例的股权。
上述股权激励的转让过程中，转让人和受让人并非一一对应关系，而是由三位创始人股东出让一定比例股权，参与激励的员工将转股款按照各自受让的比例分期缴纳，创始人股东根据各自出让比例获取相应金额的款项。历次股权转让并未进行工商变更，而是由创始人股东代为持有，委托代持比例也非一一对应。
2010年1月、2011年10月、2012年1月各进行了一期股权激励，股权激励行权价格分别为6.67元、9.67元、18.93元，而每期股权激励前一年度末的每股净资产分别为1.02元（2009年末）、1.02元（2010年末）、1.05元（2011年末），远低于对应一期的股权激励价格，且2012年1月之前没有引进机构投资者，不存在股份支付的情况。
6、要求招股说明书浅白易懂
证监会反馈意见指出，发行人招股说明书（申报稿）对发行人主要客户等均以英文披露，且存在部分生僻难懂的专业术语。要求保荐机构补充说明上述披露内容是否便于境内投资者尤其是中小投资者阅读，是否做到浅白易懂和可读性，并予修改。
（二）发审委询问的主要问题
1、招股说明书披露，行业内主要竞争对手有天汽模、成飞集成、祥鑫科技和东莞中泰。其中天汽模2016年度营业收入19.72亿元，净利润1.49亿元；成飞集成2016年度营业收入21.99亿元，净利润为1.89亿元；祥鑫科技2016年度营业收入11.58亿元，净利润为1.17亿元；东莞中泰2016年度营业收入6.37亿元，净利润为0.45亿元。报告期内，发行人的营业收入分别为16,314.00万元、23,569.45万元、31,676.28万元及8,455.48万元，净利润分别为3,035.67万元、3,556.24万元、5,455.25万元和1,475.93万元。报告期内，发行人汽车冲压模具的毛利率依次为47.92%、45.31%、48.28%及50.82%。请发行人代表说明，报告期内发行人在公司规模和销售收入不及竞争对手的情况下，产品毛利率却远高于竞争对手的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。
（三）本项目的中介机构
保荐机构（主承销商）：国金证券
律师事务所：北京中伦
会计师事务所：天职国际
《真正的高手都是悄无声息的摆渡人》
