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资管新规大一统,十大常见业务模式何去何从?(附点评)

新丝路金控  · 公众号  · 金融  · 2017-11-20 18:00

正文

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姜超点评:

1117日,央行联合三会、外汇管理局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》,对此,我们解读如下:

整体不超预期,执行力度趋严。资管新规主要目的在于统一产品标准、消除监管套利、规范业务发展,以防范系统性金融风险。是金融工作会议强化金融监管的专业性统一性穿透性和十九大报告健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架,深化利率和汇率市场化改革。健全金融监管体系,守住不发生系统性金融风险的底线精神的贯彻。早在2月份,资管新规的内审稿便已传出并为市场所热议,对打破刚兑穿透监管清除嵌套等主要监管思路市场早有预期,而央行已在二季度货政报告中用专栏阐释资管业务,整体而言,内容和发布时间均未超预期。但金稳委成立后监管协调加强、强调违规行为处罚、建立统计信息系统等可能使新规执行力度超出目前市场预期。

净值转型加速,打破刚性兑付。明确所有资管产品均实行净值化管理,旨在平衡风险与收益,促使资管业务回归本源,首次定义了刚性兑付的四条认定标准,且设立了投诉举报机制,银行理财净值化管理转型迫在眉睫。

消除多层嵌套,清理通道业务。与年初媒体披露的内审稿相比,此次征求意见稿将资管产品不得投资其他资管产品(FOFMOM除外)改为仅可投资一层资管产品(公募基金除外),监管力度有所放松,大部分银行理财委外投资仍可开展,但多层嵌套的资管产品面临清理压缩。而穿透式管理和清理通道下,银行面临资本金约束,风险偏好趋降。

规范资金池,杜绝期限错配。银行理财、券商大集合、信托等将资金池业务产品不得再新增产品规模,存量产品也要在过渡期内逐步清理,资金池业务难以为继,规模趋降。同时,为降低期限错配的流动性风险,规定资管产品投资非标时,非标的终止日需晚于产品到期日或开放日,短期限理财产品通过资金池投资长久期非标的路被完全堵死,影响有三:一是理财投资非标难度加大,资产端收益下降倒逼理财收益率下行;二是非标需求趋降,地产、城投平台等流动性风险升高;三是标债配置占比上升或支撑债市配置需求。

对机构影响:公募收益,理财转型,委外收缩。公募基金监管已较严而受新规影响较小,且不受多层嵌套限制,加之主动管理能力较强,新规后受益最为明显。银行理财产品打破刚兑,面临净值化转型,落实第三方托管,需成立专门子公司开展理财业务,净值型理财产品对公众吸引力趋降,理财规模高增时代或将落幕。禁止多层嵌套和穿透式管理或致委外收益率下降,且由成本法改为净值型,银行主动管理意愿上升,银行理财委外规模趋降,但投顾需求仍存,主动管理能力(而非监管红利)成为核心竞争力。

对债市影响:短期影响有限,关注细则和执行力度。第一,短期来看,新规一定程度上已被大幅下跌的市场所预期,落地后悲观情绪有望修复,但本次出台的新规仅是指导意见,是各类资管产品需要满足的最低要求,后续的细则只会更为严厉,仍需关注银行理财新规的落地情况以及这一系列新规的执行力度。第二,大资管规模爆发是1416年债券牛市的重要推手,新规后这一过程或将逆转,资金有望从表外回归表内、委外规模趋降,清理通道和穿透式监管将降低债市加杠杆能力,债券配置需求趋降。第三,资金回流伴随风险偏好的降低,非标、高收益债、流动性较差的品种等将首当其冲,信用债等级间利差和期限利差面临走扩压力。第四,按照“新老划断”原则设置过渡期,过渡期至2019630日,距当前仍有19个月时间,金融机构有较充足的时间整改和转型,且新规对非标类资产的冲击更大,可能会有一部分非标配置需求转为标债,这些均有利于降低新规对债市的负面影响。

格局重塑,涅槃重生!中国经济的根本问题在于投资过度,地产投资过度引发地产泡沫担忧,基建投资过度推升地方政府债务风险,制造业投资过度导致产能过剩,而这一定程度上是由于资管行业过度繁荣而导致影子银行盛行,资金绕道逃避监管。新规遏制了资管规模无序扩张,穿透监管下影子银行无处遁形,短期融资条件收紧对经济不利,但利于资源配置到更有效的领域,长远来看利于经济。对于资管行业也是一样,野蛮生长告一段落,但打破刚兑有利于回归资管业务本源,统一监管下主动管理能力强的机构将进一步脱颖而出,破而后立,资管新规重塑行业格局,大资管也将迎来涅槃重生的新时代

以下来源于图解金融:

资管新规大一统,十大常见业务模式何去何从?

1、两层嵌套模式




观点:


  • 就私募产品,相比内审稿,允许资管产品嵌套一层资管产品,即合格投资者可以通过银行理财+资管产品,信托/资管计划+私募产品等两层嵌套的形式进行投资。

  • 但是多层嵌套不得违背合格投资者之限制。

  • 传统的结构设计中,为了使得各参与机构都有角色(以便扩大规模、收取中收等目的),简单的交易中会嵌套多层SPV,根据新规都将被限制,之后只能通过财顾/投顾或者其他交易角色来实现收费之目的。



2、多层嵌套模式




观点:


  • 如上所述,仅允许两层SPV嵌套,而银行理财产品亦被认定为“资产管理产品”,故如以银行理财作为投资者,则只允许投资一层SPV。

  • 现有业务模式中,为了跨监管套利或其他目的,所开展的理财+资管+信托模式,由于涉及多层嵌套,之后可能将被叫停。

  • 目前部分银行理财开展委外业务,存在委托券商/基金专户后,再行对接私募机构,但是,鉴于本次办法未将私募基金纳入资产管理产品之范畴,如为理财+资管+私募之模式,是否会依旧被认定为多层嵌套而被叫停尚不明确。但是图融认为,从监管趋势看,立法之本意不应将私募基金排除在外,否则将加大监管难度,将私募基金沦为监管套利工具而已。


3、理财+财产权信托+资管




观点:


  • 尽管如上图之结构,理财+信托+资管的模式可能被限制,但是本办法规定的资产管理产品并不包括财产权信托,故可通过财产权信托实现结构设计之目的。

  • 对于已形成的资产,可通过设立财产权信托后对接专项资产管理计划,优势有二:1、突破分级之限制;2、突破多层嵌套之限制。

  • 目前大部分银登挂牌产品均通过财产权信托实现,理财资金可以直接投资,亦可以嵌套SPV投资,详见模式九。


4、单一项目对接多只资管产品




观点:


  • 根据第十五条的规定,金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定,通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。

  • 核心在于第一句如何断句?图融倾向于认为是如果不存在变相突破私募200人和其他监管要求的,单一项目对应多只资管产品也可以操作。常见于资金池项下的母子基金结构,但受限于后一句的额度控制。

  • 一般而言投资标的300亿已是非常高的标准,一般不太会突破。




5、资金池业务






观点:


  • 资金池的清理为本轮监管之重点,前期券商的资金池已经过一轮证监会清理,本轮信托资金池将受到较大影响。

  • 滚动发行、集合运作被绝对禁止,但期限错配并未完全一刀切禁止。

  • 资金池投资非标资产的,标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日,明确以短投长、长拆短卖的行为还是受到限制。

  • 但仍旧存在如下疑问:疑问一:能否通过底层非标转标绕开限制呢?疑问二:6+6的资产能否对应6个月期限的资管产品?疑问三:非标准化债权类资产是不同期限资产包的情况,怎么认定?


6、资管产品质押






观点:


  • 根据第十九条的规定,资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆。

  • 无论资管产品持有人是另行对接资管计划,或是直接对接银行等资方,都不得将资产管理产品份额作为质押标的。

  • 10月底出台的《应收账款质押登记办法》首提项目收益权可以质押,使得业内对于信托受益权/资管产品份额质押融资抱有期待,但是本条将该类结构限制,不允许投资人借此放大杠杆。



7、资产证券化(单SPV结构)





观点:


  • 公募资产证券化不受新规影响,鼓励通过ABS形式进行出表

  • 私募ABS将受到本规定之限制,须遵守杠杆比例、分级设置等规定。对于投资比例超过50%以上的单一投资标的产品,将不得进行优先级/劣后级的份额分级,将极大影响私募ABS产品。


8、资产证券化(双SPV结构)



观点:


  • 如该等双SPV结构用于公募ABS产品,仍不受影响。

  • 就私募产品,相比内审稿,允许资管产品嵌套一层资管产品,即合格投资者可以通过信托计划+资管计划的形式进行投资。

  • 但如果产品投资人为银行理财产品,鉴于理财产品亦被认定为资产管理产品,则将有可能突破多层嵌套之规定。之后该类私募产品如何对接银行理财资金将成为大问题。


9、银登挂牌结构化信托结构



观点:


  • 银登中心产品不属于ABS产品,但是根据监管规定,目前银登挂牌产品,不纳入非标准化债权资产统计,故可对接理财资金。

  • 银登中心产品多以财产权信托的形式开展,而从文义解释看,财产权信托不属于本办法规定的资产管理产品。

  • 故银行理财资金可直接投资财产权信托,亦可通过资管计划投资。



10、滚动发行实现刚兑






观点:


  • 根据第十八条的规定,采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移,实现产品保本保收益,视为刚性兑付。

  • 图融认为,本条滚动发行的目的应落在“实现产品保本保收益”,即结果导向,例如底层资产已发生违约,资产管理公司依旧发行新一期产品使得前一期产品兑付,则将被认定为刚性兑付。

  • 如果滚动发行的目的不在于实现保本保收益,则应参考模式四,即可能被认定为单一项目对接多个资管产品,遵守相应规定。来源:结构化金融





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