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2017年并购重组案例精编【你的随身案例库！（附样刊）】

并购汪 · 公众号 · 投资 · 2017-05-01 20:03

正文

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2017全年上会案例、审核结果、审核意见

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四大内容，覆盖最核心案例

一、控制权转让交易

收录直接发生控制权转让，或直接针对上市公司进行收购而导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

二、重大资产重组交易（首次披露交易方案）

收录首次公布交易方案的构成重大资产重组交易的案例情况。

三、发行股份购买资产（未构成重大资产重组）

收录最新公布的，未构成重大资产重组，但属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形的交易。

四、并购重组委上会案例

收录中国证监会上市公司并购重组委当日工作会议审核的上会案例情况，跟踪审核结果及审核意见。

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《并购重组案例精编》样刊

一、控制权转让

注：此节仅统计直接发生控制权转让，或直接针对上市公司进行收购而导致上市公司实际控制权发生变更的情形；对因重新认定等原因导致的控制权变化，以及由于大股东减持或向第三方出售部分股权而导致的控制权被动转移不做统计。

【交易1】长航凤凰：天津顺航向广东文华转让17.89%股权致上市公司实际控制人变更

1、概述

2017年1月10日，长航凤凰接到控股股东天津顺航通知，天津顺航与广东文华于2017年1月8日签署了《合作意向书》，天津顺航有意向将其持有的本公司无限售流通股181,015,974股（占本公司已发行股份的17.89%，以下简称标的股份）转让给广东文华。天津顺航有意向转让的标的股份整体作价暂定为人民币19亿元。本次交易后，上市公司实际控制人变更为陈文杰。

2、交易方案

转让数量：181,015,974股。

标的股份占上市公司总股本比例：17.89%。

天津顺航持股变化：由17.89%下降至0%。

广东文华持股变化：由0%提升至17.89%。

转让价格：10.50元/股。

上市公司停牌时股价：7.9元/股。

原实际控制人：陈德顺。

新实际控制人：陈文杰。

本次交易的目的：尚未披露。

本次转让后股东持股情况：

3、交易背景

3.1 转让方

企业名称：天津顺航海运有限公司。

法定代表人：陈德顺。

经营范围：国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。

股东及持股比例：

3.2 受让方

企业名称：广东文华福瑞投资有限公司。

法定代表人：陈文杰。

经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：广东文华现有股东为陈文杰和陈伟雄。陈文杰现持有广东文华2850万股，占广东文华95%的股权；陈伟雄现持有广东文华150万股，占广东文华5%的股权。广东文华最近三年实际控制人没有发生变更。

4、上市公司情况介绍

公司股本：101,208.35万股。

最新市值：79.95亿元。

上市公司原控股股东、原实际控制人概况：公司原控股股东系天津顺航，直接持有公司17.89%的股份。陈德顺为上市公司实际控制人。

主营业务：为干散货航运及港航物流服务业。

上市公司最近两年一期主要财务指标：

二、重大资产重组（首次披露交易方案）

【交易1】中洲控股收购华南城控股23.3%股权：33.99亿元

1、概述

中洲控股于2017年1月11日晚发布重大资产购买报告书（草案），拟通过间接持有之全资子公司 Best Wisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain 分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股2.05港元，折合人民币每股1.83元，合计作价3,807,253,503.55港元（折合人民币 3,398,735,202.62元）。

2、交易方案

2.1现金购买资产

交易对方：郑松兴、Accurate Gain。

交易作价：33.99亿元。

现金来源：公司自有资金与银行借款。

标的资产：华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。

标的业务：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。

3、交易背景

3.1 上市公司

公司股本：66,483.11万股。

最新市值：134.6亿元。

上市公司控股股东、实际控制人概况：公司控股股东为中洲置地，实际控制人为黄光苗先生，自然人黄光苗先生间接持有公司43.31%的股权。

主营业务：以房地产开发及销售为核心业务，同时也涉及物业租赁及服务、酒店餐饮、工程施工等多个领域。

上市公司最近三年一期主要财务指标：

3.2 标的公司

主营业务：标的公司华南城是在联交所主板上市的公司，华南城及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。业绩承诺：未做业绩承诺。

历史业绩：2016/17财年上半年、2015/16财年及2014/15财年归属母公司拥有人应占净利润分别为856,883千港元、3,537,012千港元和3,727,872千港元。

标的（对应2015年) 静态PE：4.64倍

4、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。

本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补。从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。

三、并购重组委审核

【并购重组委2017年第2次工作会议】

中国证监会上市公司并购重组委于2017年1月11日上午9:00召开2017年第2次并购重组委工作会议。

【审核结果】

1、众合科技发行股份并支付现金购买苏州科环100%股权的方案获有条件通过。

重组委审核意见为：请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请浙江众合科技股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

2、华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产的方案获有条件通过。

重组委审核意见为：请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请湖南华菱钢铁股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

详细解读可前往查看公众号文章：《华菱钢铁过会，2017首家金控成行！85亿腾笼换鸟+84亿锁价定增，国企如何涅槃？|小汪天天见》

【交易1】华菱钢铁购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权：85.10亿元

1、概述

华菱钢铁于2016年9月29日晚发布交易报告书，拟进行资产置换，置入华菱节能100%股权、财富证券37.99%股权，并作85.10价亿元购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权，并募集配套融资不高于84亿元。

2、交易方案

2.1 资产置换

置出资产：上市公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部原有资产及负债。

置出资产受让方：华菱集团。

置出资产作价：609,203.41万元。

置入资产：华菱节能100%股权，财富证券37.99%股权。

置入资产交易对方：华菱集团、华菱集团子公司迪策投资。

置入资产作价：合计为544,967.56万元。华菱节能100%股权作价130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元。

差额部分：64,235.85万元，由华菱集团向上市公司支付现金补足。

2.2 发行股份购买资产

交易对方：财信金控、深圳润泽。

交易作价：合计85.10亿元；财信投资100%股权作价81.44亿元、财富证券3.51%股权作价3.66亿元。

发行价格：3.63元/股。

发行股份数量：2,344,485,040股股份。

标的资产：财信投资100%股权、财富证券3.51%。

标的业务：财信投资主营业务为法律、法规允许的资产投资、经营及管理。

交易前后股权结构变化：本次交易前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；华菱集团持有上市公司59.91%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东华菱集团及其一致行动人财信金控合计持有上市公司405,017.99万股，占上市公司股份总数的75.56%，华菱集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

2.3 发行股份募集配套资金

锁价/询价：锁价。

交易对方：华菱控股。

发行价格：不低于3.63元。

发行股份：不超过2,314,049,586股。

募集资金：不超过840,000万元。

控股股东认购比例：100%。

资金用途：扣除支付中介机构费用后拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金，分别为59亿元、15亿元、10亿元。

3、交易背景

3.1 上市公司

公司股本：30,156万股。

最新市值：183亿元。