6月4日，中科新材（002290）宣布子公司深圳市中科创资本投资有限公司（简称“中科创资本”）将设立产业投资基金，以20亿元受让天星资本40%股权。
这引起市场普遍关注。6月12日，深交所向中科新材下发问询函，提出6个问题。今天中科新材回复深交所问询函，对这6个问题进行了回答。
读懂君总结起来就是一句话，我们看好天星，真心实意想收购。对于深交所的6个问题，中科新材是这样回答的。
我们没有关联关系、利益安排和业务往来
中科创资本拟出资5亿元参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中科鼎泰二期”）。
该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过22亿元。其中，深圳贝叶斯出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。
深交所要求中科新材说明，是否与深圳贝叶斯和天星转让方存在关联关系、利益安排和业务往来。
天星转让方具体为北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司及刘研，其中刘研为天星资本的实际控制人。
对此，中科新材表示，深圳贝叶斯是由实业家联合资深投行专家团队合作成立的一家投资顾问公司，目前多只基金，而公司与深圳贝叶斯及天星转让方均无关联关系、利益安排和业务往来，且已签署《关于不存在关联关系、利益安排及业务往来的承诺函》。
双方筹划4个月，收购完全符合产业基金的投资目标
中科新材自成立以来一直专业从事家电外观复合材料的研发、生产和销售，而产业投资基金的投资目标是围绕中科新材主营业务，投资符合其战略发展方向的优秀创新创业企业，而天星资本主营业务为私募基金管理及股投资。
故深交所要求详细说明收购是否符合产业投资基金的投资目标及具体筹划过程。
中科新材答：符合。
因为中科新材自成立以来一直专业从事家电外观复合材料的研发、生产和销售，在做强主业的同时公司积极向金融领域布局，寻求战略转型，通过金融投资与金融服务等领域创造新的利润增长点，实现双主业发展，提高公司的综合竞争力。
而参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资，充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力；通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域。
本次对外投资是公司金融板块的重要布局，同时借助天星资本创投平台公司间接投资一批优秀创新创业企业。
在中科新材的回复中，我们可以看到一些关于天星资本较新的运作情况。
截至2016年12月31日，天星资本在管实缴基金规模人民币50.27亿元，已投项目分布在新材料节能环保、TMT、高端制造、军工、医药医疗、消费升级、文化传媒等新兴行业，其中新三板挂牌企业300多家、新三板创新层企业120余家、拟IPO企业100余家。
此外，天星资本已实现64个项目的完全或部分退出，平均退出收益率89.63%，退出收益高于市场同业平均水平。
所以中科新材表示本次参与设立产业基金及产业基金对外投资，符合公司的战略发展方向和产业投资基金的投资目标。
具体筹划过程如下：
业绩对赌承诺是否合理？
不少业内人士看来，本次收购是天星和中科新材的一场豪赌，而天星承诺的2017、2018、2019 年三年累计净利润超过30亿元，即2017、2018、2019 年每年基金的实缴规模不低于60亿元。
而这番承诺与其历史情况存在较大差异，故成为了深交所关注的重点，要求中科新材结合天星资本发展阶段、主要经营情况、已投项目状况、基金管理实缴规模等情况说明其合理性和可实现性以及履约能力及产业投资基金拟采取的保障措施。
对此，从中科新材的回复可以看出，还是很看好天星资本及新三板的未来。
中科新材表示，天星资本已投项目自身业绩及市值成长预期角度均体现了良好的发展趋势，对天星资本未来盈利能力有明显的支撑作用。未来随着 IPO 审核的加速，其投资的项目通过IPO退出的比例将逐步加大，退出收益率将更高。
未来天星资本将加大对新三板创新层Pre-IPO 标的投资规模，并深化投后管理，通过产业协同、并购整合等手段提升资产价值，以实现业绩增长。
而且，中科新材也并不担心基金募集端的问题。一方面是基于国家政策等良好的外部环境，另一方面是基于天星资本的募资能力，天星将拓展除高净值个 人、金融机构、产业集团外的资金渠道，通过与各地政府合作设立产业投资基金的方式持续扩大基金管理规模。
所以产业投资基金认为，天星资本的承诺具备合理性及可实现性。
当然，中科新材也想好了后路。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的估值报告，天星资本转让股权后仍持有超50%的股权，其价值不低于25亿元。
这部分足以覆盖公司发展出现波动时投资方要求的履约责任。
其次，考虑到天星资本处于高速发展期，其业务规模及业绩实现能力在未来将得到进一步提升。深圳贝叶斯在尽调中了解到，天星资本管理层计划未来适时进行定增，补充资本金并提升公司综合实力。产业投资基金也将向公司派驻董事及专职财务人员，实时掌握公司经营情况。
除此之外，中科新材还就深交所问询的业绩补偿安排，股份回购或现金补偿、股份补偿的确认依据及将产业投资基金按照长期股权投资进行权益法核算的确认依据、相关会计处理的合规性进行了详细回复。点击“阅读原文”可查看回复原文。
文 | 武亚玲
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