1. IPO逆周期调节差不多一年的时间了，而作为IPO平替的并购重组喊着要火爆也差不多一年的时间了，而证监会鼓励并购重组的“并购六条”也有3个月的时间了，而交易所落实并购六条支持上市公司并购重组，支持各种创新什么方案都可以谈也明确表态了。不过，眼看着到年底了，我们所期盼的并购并没有那么火爆起来，而并购方案的创新仍旧没有非常典型的可以借鉴甚至计入历史的案例落地。
2. 上市公司并购，一般就三种方式：现金购买、发行股份购买、现金＋股票购买。对于上市公司来说，现金购买并非最优选择，除非是相对比较小的标的，且交易周期有限制，需要尽快成交，因为不需要交易所和证监会审核因而可以选择。发行股份购买资产，显然是上市公司最愿意选择的方案，毕竟用上市公司股票作为对价对于公司的资产结构没有重大影响并且也真正体现了上市公司的价值。而现金和股票混合手段购买，一方面是卖方的要求，需要及时收回一部分现金，同时，有时候也是监管机构的要求，觉得不能纯发股票需要上市公司支付一些现金。
3. 不论金额大小，只要是发行股份购买资产，那么就需要交易所公开审核，至少从目前的审核状况来说，上市公司并购并没有出现爆发的迹象。这种情况，也并非是IPO那种有企业需要还是监管机构压着不审核，而实际上上市公司发布并购预案的数量和节奏也远远没有达到大家的预期。
4. 今天我们分析的案例，其实是非常传统的操作，甚至这样的操作某种程度上应该都是不需要审核的“纯市场化的一种操作”：发行人从控股股东手里购买控制子公司剩余的10%的少数股权，收购之后标的公司成为发行人100%持股的公司。关于这个案例，还有一些小的细节值得关注：
①发行人控股的这个子公司盈利能力还是挺强的，2023年净利润2.3亿，这次整体估值32.4亿，PE倍数15倍左右，评估增值率120%多，整体上还不算很离谱。
②标的资产本来就是上市公司合并报表范围内的，这次只是收购少数股权，因而收购之后不会对上市公司的股权结构和主营业务产生本质影响。
③这次的并购重组方案经历过两次调整，第一次是因为决议过期了需要重新确定定价基准日，原来是18.9元第二次是18元。第二次方案调整比较特别，就是原来都是股份支付对价，后来调整为1.12亿元现金支付，2.12亿元股份支付，现金支付比例35%，超过30%，这样的改变不知道是上市公司自主决定的还是监管机构的要求。
④因为是收购控股股东的少数股权，因而本次交易不构成关联交易，也没有业绩承诺和利益补偿承诺。
5. 很多人也在讨论一个问题：就跟今天案例里提到的并购方案类似，很多上市公司并购都是市场化的，理论上其实根本不需要审核的。的确如此，并购重组本身就是一种市场化程度非常开放的一类业务，是一种监管可以用无形的手去引导的业务，为什么在我们这里却成为“强监管业务”，时不时都要强制指引甚至强行审核呢？谁的问题？
本次调整系对本次交易的支付方式进行调整，具体调整情况如下：
本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：（二）第二次交易方案调整
本次调整系对本次交易的支付方式进行调整，具体调整情况如下：
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