1、
2006年，监管机构创造性地推出了非公开发行这个上市公司再融资品种。当初的主要初衷在于，给予不同质地的上市公司不同的再融资选择：优质的上市公司通过公开增发的方式实现融资，而质地稍微差一些的企业通过非公开发行的方式实现融资。
2、
自非公开发行品种上市之后，据监管机构的统计，非公开发行的占比高达70%以上，可转债和优先股占比16%、配股占比5%、公开增发比例非常小。尤其是在2015年和2016年，非公开融资比例不仅高达90%以上，甚至也出现了很多通过上市公司进行利益输送甚至高抛低吸的令人发指的违法违规行为。
3、
当非公开发行这样一个融资品种逐渐被妖魔化甚至成为“害人精”之后，监管机构自然不能坐视不管，于是出台了“2·17”再融资新政。说是再融资新政，说白了其实就是很粗暴地针对非公开发行的，主要就是对竞价基准日、融资时间间隔、公开发行股份数量等问题上进行了非常严格的限制。
4、
从小兵的角度来看，这个新政对于非公开发行的限制还是非常有针对性的。为什么要推出这个新政，除了直接针对非公开发行之外，监管机构更深层次的含义就是：鼓励上市公司理性融资，更加要丰富再融资品种结构。
5、
既然非公开发行品种出现了很多问题，那么就应该鼓励公开发行人的再融资品种，主要包括配股、公开发行、可转换公司债券和可交换公司债券。尤其是可转债，以比较低的发行成本和“可股可债”看起来很美好的优势，成为监管机构目前强力推行的一种上市公司融资方式。
6、
目前，我们都已经感受到了非公卡发行在监管机构那里到底有多么不受待见了，受理上会各种理由不受理，受理了审核节奏和速度会非常的慢，就算是审核通过了拿批文那也是遥遥无期。说白了，目的已经很明确：欢迎大家修改融资品种，更加欢迎大家发行可转债。
7、
3月底，监管机构曾经组织市场排名前列的23家保荐机构负责人一起探讨再融资改革的问题，其中大家也关注到目前可转债品种存在的一些问题。这些问题主要包括：
1）可转债的发行条件能否降低，比如最近三年平均净资产收益率由6%降低至5%、本次发行后累计债券余额能不能突破净资产40%的限制等。
2）可转债的转股期限能否从目前的1-6年延长至10年，或者是给予转股的更大自由决策权。
3）能否探索非公开发行可转债的融资品种。
4）可转债的资金用途限制太多，是否可以放开用于收购股权、是否可以用于偿还银行贷款和补充流动资金等。
5）可转债能否借鉴IPO的发行方式，中签之后再交款以免占用太多资金。
8、
本次《证券发行与承销管理办法》的修订主要就是针对可转债的一些发行问题做出的一些制度安排，本次调整主要体现在发行程序方面。至于大家更加关注的关于可转债发行条件的问题，目前并没有涉及到，这可能也是让参与者比较失望的一个地方。
9、
本次修订主要体现了四个方面的内容，这主要体现在：
1）为消除可转换公司债券和可交换公司债券发行过程中产生的较大规模申购资金冻结对货币市场的影响，明确网上投资者在申购可转换公司债券和可交换公司债券时无需缴付申购资金。
2）为约束网上投资者获配后又弃购的失信行为，统一首发和可转换公司债券、可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制。合并计算网上投资者参与信用申购的违约次数，规定网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
3）借鉴现行首次公开发行股票做法，规定网上和网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。尽管IPO目前还没有发行中止的情形，不过对于可转债发行来说很有可能这种情形并不会很罕见。
4）为支持社会保障体系建设，明确基本养老保险基金参与网下新股申购时，享受同公募基金、社会保障基金相同的优先配售待遇。
10、
不论是保荐机构还是上市公司，很多企业都准备适应监管机构的潮流在改变融资品种，从原来的非公开发行调整为可转换公司债券。从实践的情况来看，可转债目前主要的困境主要是在于发行条件太高、募集资金规模不够。前者可能导致很多企业不符合发行条件，后者导致符合发行条件的也不愿意去发行。至少从目前的情况来看，本次修订可以解决一部分问题，但是不能解决全部问题甚至不能解决可转债的核心问题。
附：发行部再融资新政座谈会会议纪要
【第一部分：领导讲话】
1、李筱强主任
李主任首先介绍了本次座谈会的主题就是：对2月17日再融资新政介绍一些政策背景并听取保荐机构对于政策的建议和意见。参加本次座谈会的保荐机构有22家，占全部保荐机构家数的35%，占全部再融资项目的70%，具有很强的代表性。2月17日再融资新政主要就是针对非公开发行在实践中出现的一些问题出台的，在2016年的4、5月份已经开始酝酿，政策的出台经历了比较久的一个研究过程。
李主任同时对保荐机构下一步的工作提出了要求：
1）保荐机构后续新增申报的项目，要争取向可转债、优先股、配股等融资品种上倾斜。
2）归位尽责，保荐机构要正确引导上市公司科学决策、理性融资。保荐机构在设计融资规模的时候，不能为了融资而融资，要保证上市公司融资能够真正为实体经济服务。
3）有些不符合再融资新政的在审企业建议撤回申请或者变更融资品种，包括目前排名比较靠后的再融资申请企业，预计年底很难通过审核取得批文的，也建议可以及时更换融资品种。
4）针对上市公司的募集资金使用，将会建立募集资金使用的现场核查制度，派出机构日常巡检的时候也会重点核查募集资金使用情况。建议保荐机构在持续督导的时候，也应将募集资金使用作为非常重要的一个核查程序。
5）鼓励上市公司转换再融资品种，可转债、优先股、配股等品种会优先审核，但是审核标准不会降低，不要有侥幸闯关的心理。
2、李庆应主任
李主任首先介绍了前段时间非公开发行（尤其是锁定期三年）在实践中存在的一些典型的问题，这些问题也引起了市场的一些议论和争议。这些问题主要体现在：
1）定向增发的定价机制存在问题，发行锁定的价格与市场价格存在较大差异，存在利益输送的空间。
2）某些上市公司存在过度融资的问题，有些公司几个亿的净资产会融资几十个亿，有的公司是刚刚融资完毕就开始筹划下一次的融资计划。
3）募集资金使用上存在资金闲置或者使用效果远没有达到预期的情形。
4）再融资的品种不合理，非公开发行的占比高达70%以上，可转债和优先股占比16%、配股占比5%、公开增发比例非常小。非公开发行占比很高，这与当时推出非公开发行这个品种的初衷不相符。当初推出非公开发行品种，主要考虑的是：优质的上市公司通过公开增发的方式实现融资，而质地稍微差一些的企业通过非公开发行的方式实现融资。
李主任然后介绍了2月17日新政的主要背景和目标，主要体现在：
1）疏堵结合，在进一步限制和规范非公开发行的情况下，大力发展可转债、优先股、公开增发、配股等品种的发行，满足上市公司正常合理的融资需求。
2）进一步规范上市公司的再融资行为，尤其是非公开发行的融资行为。
关于本次新政一些规则，李主任也是进一步做了解释，并且作为未来一段过渡期间的政策把握和执行，具体包括：
