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2025年1月9日，国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易事项获上交所并购重组委审核通过。
国泰君安向海通证券全体A股和H股换股股东发行股票，
换股价格以定价基准日前60个交易日市场交易均价确定，A股、H股的换股比例均为1:0.62（同股同权），即每1股海通证券A（H）股股票换0.62股国泰君安A（H）股股票。
总交易金额为976.15亿元，溢价率为0%。
对应被吸收方（海通证券）2023年
净资产
计算其
PB为0.58倍
（2
024年1-9月净资产为1694.91亿元）。
吸收合并方，国泰君安，是国内领先的综合金融服务商和全能型投资银行，业务涵盖经纪、投行、资管、自营等多个领域。
被吸收合并方，海通证券，同样是行业内的大型券商，业务多元化发展。根据证券业协会公示的证券公司
2023 年度财务报告，海通证券总资产在行业内排第4名。然而，近年来海通证券面临业绩波动和合规问题等挑战。
图：2023年证券公司排名（以总资产）
来源：交易报告书
从协同效应看，两者业务结构有相似之处，在经纪、投行、资管等业务领域都有布局，但又各具特色。
合并后，双方可在业务上实现资源共享、优势互补
。按照2024年1-9月数据测算，
合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.62万亿元、3266亿元
，均处于行业首位
。
并且新公司各项业务规模扩大，在市场竞争中优势凸显，更有能力与国际金融机构竞争，提升中国券商在国际市场的地位。
此外，国泰君安与海通证券实际控制人均为上海市国资委，直接及间接持股比例分别是32.63%和18.99%。
《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）〉的实施方案》明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”。在政策鼓励下，同属上海国资体系的两家券商合并，有助于优化上海金融国资布局，提升资源配置效率，符合地方国资发展战略。
自《重组管理办法》颁布以来的21个A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易中，同为“A+H吸并A+H”的仅中国南车吸并中国北车一例，该案例中A股与H股也采用了相同的换股比例。
（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）
溢价率方面，参考案例中共有18个交易方案相对市场参考价无溢价或折价，全部可比交易的中位数为0%，本次交易方案亦是溢价率为0%，符合市场惯例。
图：相关可比案例情况
来源：重组书
本次吸收合并前，国泰君安和海通证券分别位列国内券商营收第4和第10名；
本次吸收合并后，
国泰君安新增A股股份59.86亿股（无限售流通股），并配套募资100亿元新增6.26亿股（限售股），总股本增至176.3亿股，内地市值突破2000亿元，稳居行业一梯队
。
另外，本次审核程序主要为上市地监管法律规定及持牌金融业务相关地域、国资监管三个维度进行审核。
具体而言，包括A+H股上市公司所需的董事会、监事会、股东大会（类别股东大会）等内部决策机构审议通过，也包括了上交所、证监会及香港证监会同意；同时，合并双方境外业务经营所涉及的亚洲、欧洲等主要地区法律法规和监管要求履行的境外反垄断、境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序，还包括国资监管的审核同意。反映出其审核程序的复杂和严格性。
关于国泰君安的此次吸收合并案，并购重组委提出了几个值得关注的问题有：
1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，其是如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量？
2）
吸并双方的换股价格以各自定价基准日前60个交易日股票交易均价作为定价基础，A股和H股采用相同换股比例，A+H股采用相同换股比例的合理性，是否有利于保护吸引双方投资者权益？
3）
本次募集配套资金总额不超过人民币100亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。其募集资金投资项目的必要性，以及是否存在配募失败的风险
？
2025年4月26-27日在上海举办《 企业出海指南——风险防控管理与跨境架构搭建》主题研讨会。
旨在系统性地、以案例为基础，全方位、多场景讲解企业出海过程中可能遇到的风险，并提供实用的防控策略。
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本次研讨会深度融合多行业标杆企业实战经验，拥有完善系统架构，从战略规划层、战术执行层到具体操作层实现三级贯通，并配备实用工具。
【引用资料】
本报告写作中参考了以下材料，特此鸣谢。[1]
本次并购交易是由
上市公司国泰君安换股吸收合并海通证券
，即向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并
。
此外，国泰君安还将向国资公司（国泰君安的控股股东）
发行A股股票募集配套资金
。
本次换股交易后，拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，
海通证券亦将终止上市。
自本次吸收合并交割日起，
存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
那么，如何进行换股吸收合并？海通证券的A、H股股东的换股价格、换股比例、换股数量分别是多少？我们依次来看：
1）定价基准日：
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日，
即 2024年10月10日。
2）
国泰君安的A、H股票交易均价（定价基准日前60个交易日的A、H股票交易均价并经除权除息调整后）
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。
根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。
经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
3）
海通证券的A、H股票交易均价（定价基准日前60个交易日的A、H股票交易均价并经除权除息调整后）
海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。
经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
为
充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例。
每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，
海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62
。即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票，相同的，每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。
为了保证A、H股换股比例一致为1：0.62，
国泰君安的H股换股价格调整为：国泰君安H股股票交易均价*换股比例。即：
7.73港元/股*0.62=4.79港元/股
。
截至本报告书签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440 股，H
股
1,391,827,180 股。
海通证券的总股本为
13,064,200,000 股，其中A
股
9,654,631,180
股（包含库存股
77,074,467 股），H
股
3,409,568,820 股
。
海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A
股股份数量为
5,985,871,332 股，H 股股份数量为2,113,932,668 股。
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换股吸收：A股（827.85亿元）、H股（163.4亿港元，约152.04亿元）
换股价格——国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元 /股和7.73港元/股。
海通证券A+H股本数——海通证券的总股本为
13,064,200,000 股，其中A
股
9,654,631,180
股（包含库存股
77,074,467 股），H
股
3,409,568,820 股
换股发行数——国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332 股，H股股份数量为 2,113,932,668 股。
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募集金额不超过100亿元，募集股份支付的发行价格15.97元/股，发行数量为不超过626,174,076股（含本数）
，发行对象为国资公司
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