应收账款资产证券化，有助于为企业开辟新的融资渠道，降低对传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资产、解决中小企业融资难具有重要意义。
2017
年
12
月
15
日，上交所、深交所、机构间报价系统同时发布了企业应收账款
ABS“
挂牌条件确认指南
”
及
“
信息披露指南
”
（下称“指南”），进一步明确了应收账款资产证券化的挂牌要求。
现就三大市场应收账款资产证券化（
ABS
）挂牌要求进行解读：
一、指南的适用范围
适用于企业应收账款资产支持证券，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。
该应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
二、应收账款作为基础资产的入池标准
应收账款作为基础资产的入池标准，除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：
（一）原始权益人应当合法拥有基础资产，权属清晰，应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。
应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。
（二）交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
（三）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。
（四）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。
应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。
另外，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括
10
个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过
50%
。
债务人分散度的要求豁免情形：
（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少
10
个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；
（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
三、明确了对基础资产循环购买的要求
（一）计划说明书或标准条款（如有）应当详细披露循环购买的相关安排；
（二）循环购买应当在专项计划账户进行，且循环购买资金的支出应当得到管理人的事前审查和执行确认。特殊情形下循环购买难以在专项计划账户进行的，管理人应当设置专项监管账户。加强账户管理，及时披露账户的动态信息。
（三）管理人、律师等相关中介机构应当对循环购买的资产进行尽职调查并确认其符合入池标准。但是在实际操作中，当循环购买通过原始权益人信息化系统进行时而交易过于频繁时，管理人、律师等相关中介机构如何完成尽职调查工作还有待进一步明确。
（四）循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人应当对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等进行充分尽职调查，说明并披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性、系统应急机制和备选方案等。
（五）管理人应当定期和不定期对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。
四、指南对应收账款的回款路径和归集周期提出明确要求，并明确禁止挪用入池应收账款的回款。
指南明确要求基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，禁止资金混同或挪用。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过
1
个月。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的
,
现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过
3
个月。
五、原始债权人、重要债务人的诚信状况
要求原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。
六、增设了原始权益人及其关联方的风险自留要求，将可能对引入过桥资金方的结构产生影响
指南要求原始权益人及其关联方保留一定比例的基础资产信用风险
。
（一）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的
5%
，持有期限不低于资产支持证券存续期限；
（二）以相同比例持有各档次资产支持证券，且总持有比例不低于所有档次资产支持证券发行规模的
5%
，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。
风险自留豁免条件：
（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好；
（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
七、鼓励核心企业供应链应付款证券化，在基础资产池分散度和风险自留等方面给予优惠政策
