中公教育作价185亿元借壳上市，对亚夏汽车的高业绩承诺能否实现？

自北京中公教育科技股份有限公司(以下简称“中公教育”)借壳亚夏汽车上市的消息传出后，业界对于中公教育本次交易的后续步骤十分关注。尤其是从5月初亚夏汽车发布借壳方案，公布中公教育拟作价185亿元，签订较高对赌协议开始，中公教育高业绩承诺的话题就一直保持较高热度。

借亚夏汽车之壳上市

中公教育是国内非学历职业教育培训行业规模最大的民营非上市机构之一，早在2013年就已经有意上市A股，2017年5月传出进入上市辅导阶段的消息。然而中公教育却忽然调转方向，由直接上市转为谋求借亚夏汽车之壳上市（中公教育的净利润远超亚夏汽车）。而主营品牌汽车经销的亚夏汽车之所以进行本次重大资产重组，原因则在于公司盈利能力欠佳，希望通过本次并购，改善公司经营状况。

中公教育签订对赌协议

5月5日亚夏汽车发布公告，称公司收购作价185亿元的中公教育100%股权，本次交易构成重组上市，亚夏汽车的主要资产、负债、业务等将被剥离，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司。值得关注的是，中公教育与亚夏汽车签订了《盈利预测补偿协议》，该协议即为对赌协议，中公教育在此中承诺，本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元，并承诺如不达预期则延长限售期至36个月。而中公教育2015年—2017年的利润分别为1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。这就意味着，中公教育在过去3年净利润年复合增长率达到80.53%的情况下，未来3年整体业绩需要达到现在的4倍。

高业绩承诺引发关注

由于中公教育许下的高业绩承诺实现难度太高，引发了不小争议，业界人士或表达支持， 或唱衰此举。

一方面，有机构认为中公教育的发展前景十分广阔。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，非学历职业教育的市场规模将从2014年的4237亿元增长至2020年的9800亿元。可以说，政策支持利于行业整体发展。

中公教育主营业务是向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。目前我国公务员培训市场人口约400万人，事业单位约为700万人至1000万人。而这种体量的培训人数，事实上参培率还不到13%，相比考研200万人却高达85%的参培率，市场发展前景可想而知。同时，在消费升级的背景下，不断上涨的客单价也将有力推升营业收入。截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6530名。中公教育董事长李永新指出，中公教育横向业务拓展能力强，未来希望在渠道的基础之上拓展职业教育新项目，发挥品牌优势、平台优势、运营优势，抢占在县区小机构占据的市场。随着城镇化不断完善，对公共产品、公共服务的要求越来越高。未来教师快速招聘和任用的市场规模远比公职市场大，中公教育将抓住这个市场机遇。这些都将成为中公教育销售收入快速增长的动力。

另一方面，也有人表示，中公教育后续业绩堪忧。从收入构成来看，中公教育的营收主要来源于国家及地方公务员、事业单位、教师资格和教师招录培训。2015—2017年，这几项收入合计占公司报告期内收入的比重分别为88.59%、89.97%和88.17%。其中，2017年仅公务员招录培训收入达20.66亿元，占主营业务收入的比例超过半数。尽管中公教育未来计划拓展职业教育新项目，但毕竟还未落地，当前业务太过单一对企业发展并非益事。

此外，有记者曾报道，中公教育去年销售费用激增，且多次涉虚假宣传被罚。2017年，中公教育销售费用为8.41亿元，与2016年的4.81亿元相比增长74.84%。在销售投入增多的同时，中公教育也屡次违规。2015—2017年，中公教育共遭到10起工商行政处罚，处罚事由涉及虚假宣传、广告违法及对培训效果作出保证性承诺等。另外，公司还因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因受到9起税务处罚。由于上述，中公教育的高业绩承诺便有了“画饼”之嫌。