主要观点总结
本文介绍了省高院对一起金融借款合同纠纷案的裁判要旨，重点解析了在企业办理止付冻结的内部登记下股权质押的效力问题。文章指出，虽然内部登记不符合法定要求和公示公信的效果，但股权质押仍具有担保效力，债权人可就该股权拍卖变卖的价值受偿，但不得对抗善意第三人。
关键观点总结
关键观点1: 背景介绍
本文介绍了省高院对本级审结的民商事裁判文书进行分类整理，并挑选部分在民法典体系下仍具有参考意义的案例进行解析。
关键观点2: 案件基本情况
某农商行与某远公司金融借款合同纠纷案，涉及企业办理止付冻结的内部登记下股权质押的效力问题。
关键观点3: 裁判要点
二审认为，某农商行与某远公司的股权质押合同有效，但因未进行法定公示，不具有物权效力。但某农商行仍可就该股权拍卖变卖的价值受偿，不得对抗善意第三人。
关键观点4: 法律解析
依据物权法和九民会纪要的规定，担保物权必须源自法律的明确规定。以企业内部止付冻结方式办理的股权质押，不具有物权效力，但合同仍然有效。债权人可就担保物变价受偿，但不得对抗善意第三人。
正文
为了发挥省高院裁判的参考价值，本公号编辑委员会组织对2016年-2020年度省高院本级审结的民商事裁判文书进行了分类整理，挑选了部分在民法典体系下仍具有一定参考意义的案例对裁判要旨进行提炼，并深度解析。解析观点为编写人个人结合法律对裁判要旨的解读，对一些疑难法律问题，解析观点也可能存在争议，供全省民事法官和律师等法律业内人士研读、参考、交流，敬请辨析。在企业办理止付冻结的内部登记不发生股权质押效力
——某农商行与某远公司金融借款合同纠纷二审案
股权质押在企业办理止付冻结的内部登记，该质押登记不符合法定要求和公示公信的效果而归于无效。但该行为并不违反企业意愿也不损害企业其他投资人的利益，仍具有担保效力，债权人可就该股权拍卖变卖的价值受偿，但不得对抗善意第三人。一审：江西省上饶市中级人民法院（2018）赣11民初27号二审：江西省高级人民法院（2019）赣民终142号某农商行向一审提出诉讼请求：1、判令某远公司立即归还借款本金13,500,000元，利息2,199,906.38元（利息暂算至2017年8月2日，之后利息按合同约定计算至款清之日止）；2、判令某农商行对某远公司名下某农村信用合作联社1,000万股股金拍卖、变卖所得或折价享有优先受偿权。2013年7月12日，某农商行与某远公司签订《流动资金借款合同》，借款金额为人民币1,350万元，期限为2013年7月12日至2016年7月11日，以某远公司名下某农村信用合作联社1,000万股股金作质押。同日，双方签订了《权利质押合同》，并在某农村信用合作联社进行了质押登记。后某农商行向某远公司放款人民币1,350万元，但某远公司未按约履行还款义务。截止到2017年8月2日，某远公司尚欠某农商行本金1,350万元，利息2,199,906.38元。一审判决：一、由某远公司在判决生效之日起十五日内偿还某农商行借款本金人民币13，500，000元、利息2,199,906.38元（利息计算至2017年8月2日止，后续利息按《流动资金借款合同》的约定计算至借款全部偿清止）；二、驳回某农商行其他诉讼请求。某农商行不服，提起上诉，二审判决：一、撤销一审判决；二、由某远公司在判决生效之日起十五日内偿还某农商行借款本金人民币13500000元、利息2104598.44元（利息计算至2017年8月2日止，后续利息按《流动资金借款合同》的约定计算至借款全部偿清止）；三、某远公司未按时偿还上述第二项借款本息，某农商行可以申请拍卖、变卖某远公司在某农村信用合作联社1000万股金，以股金拍卖、变卖所得价款偿还；四、驳回某农商行其他诉讼请求。二审认为，争议的焦点是：某农商行是否对某远公司在某农村信用合作联社1000万股金享有优先受偿权。二审认为，根据物权法的规定，权利质押在办理登记后质权设立。根据本案查明的事实，在双方办理借款及质押担保时，以农村信用合作联社股金质押的登记形式，物权法及相关法律没有规定，虽本案质押人与质权人在质押物所在的某农村信用合作联社办理止付冻结的内部登记，根据物权法定和物权公示的原则，因该登记不符合法定要求和公示公信的效果而归于无效，一审法院认定本案质权未设立依据充分。但某远公司与某农商行签订了《权利质押合同》，某远公司承诺以其在某农村信用合作联社的1000万股金质押，担保其向某农商行的1350万元的借款，某远公司担保的意思表示明确，且股金质押并不违反质押物所在的某农村信用合作联社的愿意也不损害某农村信用合作联社其他投资人的利益。因此，某农商行对某远公司的1350万元债权是有担保的债权，本案在拍卖标的物清偿债务时，某农商行的债权应有别于普通债权。本案涉及在企业内部进行止付冻结登记效力的问题，该问题以信用社最为典型。依据《农村信用合作社管理规定》第二条的规定，农村信用合作社是指经中国人民银行批准设立、由社员入股组成、实行社员民主管理、主要为社员提供金融服务的农村合作金融机构。其管理体制、产权制度一直处于不规范状态。2003年，国务院关于印发了《深化农村信用社改革试点方案》的通知，并提出了改革农村信用社管理体制和产权制度的要求。尚未改制完成的农村信用社并不是公司制法人企业，无法在工商机关进行股权登记。随着信用社股份制改革的不断推进，2016年4月25日，江西省人民政府金融办公室、江西省工商行政管理局下发《关于开展全省非上市股份有限公司股权集中登记托管工作的指导意见》，设立江西联合登记结算有限公司，负责接受省内非上市股份有限公司或股东委托，管理公司股东名册、提供股权登记托管及其它相关服务。至此，江西完成股份制改革的信用社确定了股权登记机构，即江西联合登记结算有限公司。但在此之前，各类信用社普遍是采取在企业内部设立账册进行股金的登记。我国实行物权法定原则，担保物权必须源自法律的明确规定，否则不发生物权效力。但是，实践中股权质押存在未在有权机构或像信用社这样的机构办理担保登记的情况，以在企业内部办理止付冻结的方式办理股权质押，对此效力应如何认定？这一问题涉及两个层次：一是合同是否有效，二是是否具有物权效力。对于合同效力问题，除非存在违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗等合同法上的无效事由，一般不应轻易否定合同效力。存有较大疑义的是，以企业内部登记方式办理的股权质押，未经公示，其物权效力如何？担保未进行公示的，因物权的设立、变更和消灭均应依法定方式进行公示，这是物权公示原则的当然要求，也是物权公信力的来源，应当认定质权不成立。如果承认未经公示的权利质权也能成立，就必然导致承认权利人的担保权利具有对抗效力，而第三人却无法知晓该权利上有他人排他性权利存在，这必然会对善意第三人的利益造成损害；如果一方面承认质权未经公示可以成立，另一方面又主张成立的质权没有对抗效力，那么也不符合物权的对世效力。对于未经公示的担保，因物权变动的合意行为与物权变动的公示行为是两个行为，缺少公示行为，并不影响合意行为的效力。因此在缺少公示行为的情况下，不应一概否定合意行为的效力，而应依照法律行为的有效要件，对此类质押合同的效力进行审查。如果符合法律行为的有效要件，则担保合同有效，但构成债权性质的担保，担保权利人可以对担保标的的变价受偿，但不享有优先受偿权。不赋予此类担保的担保权人以优先受偿权，是因为优先受偿权来源于物权的排他性，既然此类担保不是物权性质的担保，而是债权性质的担保，债权是没有排他性的权利，因此，赋予债权性担保的权利人以优先受偿权缺乏法理依据。对这一问题，《九民会纪要》第67条做了明确规定，债权人与担保人订立担保合同，约定以法律、行政法规未禁止抵押或者质押的财产设定以登记作为公示方法的担保，因无法定的登记机构而未能进行登记的，不具有物权效力。当事人请求按照担保合同的约定就该财产折价、变卖或者拍卖所得价款等方式清偿债务的，人民法院依法予以支持，但对其他权利人不具有对抗效力和优先性。本案发生于《九民会纪要》发布之前，但在处理原则上与纪要精神完全一致，对于未经公示的担保，否定其物权效力的同时，肯定其债权效力，赋予债权人就担保物变价受偿的权利，但不得对抗善意第三人。但是，如果第三人知晓股权在企业内部止付冻结的事实，则该登记对第三人发生效力，债权人可就担保物优先于该特定第三人受偿。(二审合议庭成员：吴爱民、赵建艳、汪娣娣)
