（专业知识讲座195，减持。第一部分：减持案例。第二部分：上市公司股东合规减持股份指南合集！附案例。第三部分：关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知。

本期主要介绍减持业务，包括相关的案例、解析、政策要求。

本期内容比较多，而且这种业务经常是随政策的变化而变动的，所以多关注，多学习吧。

小编手里有正在做着的减持项目，欢迎能做的资方合作。

本公众号主要探讨ABS、项目投融资等金融市场业务（也有房地产、政府项目的实操讲座），大家可以关注、转发公众号内容。业务对接、商业合作请招呼小编，微信 ：419194057。）

第一部分：减持案例

案例一：A股快递公司频现股东套现 两巨头同日发减持公告

电商的兴起令近年来的快递行业增长迅速，在整体消费增速放缓的背景下快递行业仍维持了高景气。

与此同时，随着大股东持股限售期到期，面临着股东减持的压力也不小。4月3日晚间，顺丰控股和申通快递同天发布了大股东减持相关公告。

顺丰控股1年17次发减持相关公告 大股东分步减持

顺丰控股公告称，持股5%以上的股东元禾顺风、顺达丰润，股东嘉强顺风及监事刘冀鲁出具的《关于股份减持计划的告知函》。4名股东拟以集中竞价或者大宗交易的方式减持顺丰控股的股份。

其中元禾顺风拟在4月29日-7月26日，减持不超过6627.49万股，减持比例不超过1.5%

顺达丰润拟在4月29日-10月25日，减持数量不超过1.33亿股，减持比例不超过3%

嘉强顺风拟在4月29日-6月28日，减持数量不超过1.33亿股，减持比例不超过3%

刘冀鲁拟在4月29日-10月25日，减持数量不超过1815.35万股，减持比例不超过0.4109%。

今日，顺丰控股低开，截止发稿，下跌3.62%。

顺丰控股2018年年报显示，顺达丰润是公司第二大股东，也是第一大流通股东；元禾顺风是第四大股东，也是第三大流通股股东。嘉强顺风则为公司第五大股东、第四大流通股东。

(顺丰控股2018年年报)

小e发现，从2018年4月至今，顺丰控股已17次发减持公告。其中，大股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润已是几次宣布减持。

例如去年4月，嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润及其一致行动人宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙)宣布拟减持股份，减持的价格均不低于45元/股。

这次的减持在3个月内完成。

按照公告披露的减持和数量看，几名股东获利不少，如嘉强顺风此次套现超过9亿元，元禾顺风套现5.72亿元，顺达丰润套现5.64亿元。

这一波操作完成后没几天，2018年8月7日，嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润再度发布减持计划。

不过，这一波减持至减持计划期满，股东最终未予实施。

资料显示，顺达丰润成立于2015年，刚好是顺丰控股借壳上市前期，顺丰控股的高管是出资对象，包括顺丰控股副董事长林哲莹、监事会主席陈启明等。

苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)则在2013年注册成立。元禾顺风、顺达丰润，嘉强顺风都是此前通过非公开发行的方式持有顺丰控股的股份。股份设了锁定期。

从2018年，嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润所持股份已开始部分解禁。

今年3月21日，顺丰控股发布关于重组限售股上市流通的公告。元禾顺风、顺达丰润、嘉强顺风合计又有3.7亿股解禁。

申通快递:二股东减持套现3.6亿元

申通快递则发布了第二大股东南通泓石投资有限公司减持计划实施完毕的公告。自2019年3月4日至2019年4月3日南通泓石减持了1530.58万股，持股比例下降至4.85%，但本次减持后，南通泓石及其一致行动人宁波艾缤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波旗铭投资有限公司合计持有公司股份143,585,270股，持股占比9.38%。

公告显示，南通泓石此次集中竞价的方式减持的股份，交易均价为23.59元/股，按此计算，南通泓石减持套现超过3.6亿元。

从市场表现看，二股东的减持并未对申通快递的股价构成影响。申通快递今年以来颇受市场关注，既有2月份业绩亮眼，完成快递业务量同比增长81.34%，并带动快递服务收入同比增长77.66%，又有阿里的逾46亿元的投资的加持，令申通的股价一路看涨，从今年1月2日的16.16元/股上涨至突破了26元/股的大关，盘中价最高达到26.6元/股(不复权)，涨幅超过了60%。截至记者发稿，申通快递大涨3.9%，报26.10元/股。

快递行业稳中有升

股东在限售期后减持套现的现象并不罕见。而快递行业2017年纷纷登陆资本市场，按照时间推算，现在纷纷进入了资本退出期。

而我国的快递行业仍处于快速发展中。据国家邮电总局4月4日发布，今年3月我国快递发展指数为174.2，同比提升22.2%，呈现出稳步提升的态势。3月快递发展规模指数为202.3，同比提高23.8%。

邮件总局还提到，3月资本市场全面回暖，资本市场对快递板块青睐度提高。其中申通受到阿里入股的影响，上涨8%，韵达上涨7.7%，德邦上涨3.5%，圆通上涨3.4%，顺丰上涨至1%。资本市场对行业上涨的预期环比上升3.5%。

在A股快递市场上，通达系和顺丰一直各成一派，有着截然不同的发展路数。其中通达系走的是倚重电商路线，与阿里等电商平台形成了较强的合作甚至依赖关系。今年阿里巴巴正式入股申通快递，说明电商在快递中的控制力更强。而顺丰虽然也曾做过电商方面的尝试，但一直坚持走直营及品牌路线，在快递品牌中形成了独特的话语权和品牌影响力。

有市场人士分析认为，顺丰虽然在2018年净利润同比下降，但依靠强大品牌和快捷服务，维持了较高溢价，其利润水平是其他快递公司的总和。随着行业提升，顺丰遭到各家快递公司阻击。目前顺丰的零担、冷链物流和同城业务等新板块还在拓展中，瞄准的是快递物流综合服务方向，总体上看是一家战略清晰、雄心进取的公司。

（摘自：证券之星 ）

案例二：新规之下大宗交易减持现三大新套路

目前，在减持新规进入第二天之际，大股东通过大宗交易减持新方式仍层出不穷，可谓是“八仙过海，各显神通”，各种“完美”减持方案令人叹为观止，但这些方式有一个共同点是，大股东减持只不过付出的代价更大一点而已。

1、老板减持、员工接盘

从6月1日的大宗交易数据来看，当天交易总金额居前两家上市公司是大华股份和信立泰，减持金额分别为7.91亿元和3.49亿元，两家的交易均是高折价交易，折价率分别为12.75%和11.34%。

其中，信立泰在6月2日分别发布两份公告，一份是控股股东减持公告和员工持股计划的进展公告。公告称，公司2017年6月1日收到公司控股股东信立泰药业有限公司的通知，其在深圳证券交易所交易系统通过大宗交易方式减持公司无限售条件的股份合计12,300,800股，占公司股份总数的1.18%。

而另一家大华股份同样公布了自身的员工持股计划进展，当天的大宗交易数据显示，其成交股份为4700万股，也就说这类减持全部被员工持股平台买入

2、剥离大股东身份

中国证券报记者昨日晚间已经报道，目前为了逃避减持新规的相关约束，部分大股东开始试图剥离自身的大股东身份，即使自身持股在5%以下，避免今后要求集中竞价减持时需要提前15个交易日前披露。

5月31日，公司股东中泰创展(珠海横琴)资产管理有限公司(简称中泰资管)于2017年5月31日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售流通股股份39,433,400股，占公司总股本的1.47%。减持股份为中泰资管2016年3月10日通过协议受让的无限售流通股股份。

本次减持后，中泰资管持有公司股份133,600,541股，占公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。

最为关键的是，减持完成后，中泰资管持股仅4.99%，敲不再是大股东身份，今后再有减持行为，尤其是集中竞价减持已不再需要提前披露。

至此，减持新规对中泰资管的约束力已微乎其微。此次“完美”避开的减持新规的关键点就是要剥离掉自身大股东的身份，即使自身的持股比例低于5%。

3、第三方资金接盘

据相关人士介绍，目前通过第三方资金实现大宗交易减持的一个路径是，减持方需要付出更高折价，同时减持方也需要提供承诺或签署对赌协议。

一接盘大股东减持的大宗交易人士甚至在苦口婆心的劝导大股东减持：

不过，对于这种减持方式的具体条款尚不明朗。一业内人士就直接质问：“打几折接啊？90？先不说你们敢不敢接，大股东还不愿意卖呢!”

大宗交易还成了最佳减持方式?

5月27日，上交所与深交所双双发布减持新规实施细则，要求大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持的， 受让方在6个月内不得转让所受让的股份 ，多位分析人士均认为，这一规定将对大宗交易产生“致命性”威胁。

“针对近期监管层发布的减持新规，对我们所处的股权减持行业确实是非同凡响，短期看有一定的影响，特别是对上市公司及创始股东，减持套现受限、股东融资受限、上市公司再融资也受限。”一大宗交易人士表示，但从长远来看，并不会使定增、并购重组、大宗交易、可交换债等资本市场工具消失。

根据新规，大宗交易在连续90个自然日内，减持股份不能超过公司总股份2%，即大宗交易一年可减持8%左右，而集中竞价交易一年仅能减持4%。

上述人士还认为，对于大股东和特定股东而言，新规下大宗交易比竞价交易每年有多一倍的减持比例，对有特定退出需求的股东而言，大宗交易会是更理想的方式，只是交易结构更为复杂而已。

目前，从各方反馈来看，虽然短时间会对大宗交易者产生一定影响，但长期来看对市场各方均有显著的利好。但显然，对减持新规下仍“找漏洞”继续疯狂减持，扰乱市场正常秩序的的行为予以高度重视和警惕。

证监会新闻发言人邓舸在答记者问时就表示，修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业，对市场流动性的影响，对投资者预期的影响，应该说皆是正面的。“无序减持、违规减持等问题，不但严重影响中小股东对公司经营的预期，也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时，产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临‘失血’风险。”

（摘自：中国证券报）

案例三：又见股东绕道减持新智慧 专业机构爆出大宗减持两大新方式

减持新规已经出台了半个多月，券商中国记者通过多方了解发现，政策对于大宗交易市场的影响立竿见影，新规后成交额下滑了55.3%，大宗承接机构大幅杀价，折价率有走低趋势。行业面临重新洗牌，多数传统的大宗交易商纷纷关门停业或者转型。然而一些券商等专业机构开始充当中介或走向前台，他们寻找到了新的减持模式。

据券商中国记者了解，目前主要有两种新的减持模式，一种是“代持方式减持”，一种是“券商通道减持”。

新规后大宗交易骤降55.3%

为了进一步完善大宗交易制度，防范“过桥减持”， 新规规定，大宗交易出让方在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份 。出让方和受让方的两头设卡，无疑给大宗交易带来巨大冲击。

自新规实施以来，大宗交易市场持续低迷，成交额一路下滑。6月12日，大宗成交额最低跌至3.75亿，近一周连续5个交易日，成交总额全部低于10亿元。而2017年1月1日到新规限制之前，大宗交易成交总额为2696.7亿，平均每日成交额为28.09亿。

截止6月16日，新规后大宗平均成交额为12.55亿，相比新规前降幅高达55.3%。

大宗大幅杀价，市场观望

为什么大宗交易会持续低迷呢？主要还是受新规影响。新规以后，承接大宗就必须持有至少6个月，所以市场将限售大宗的折扣压得很低，近一周大宗交易的折扣率有走低的趋势。例如，振芯科技15日出现一笔大宗交易，成交价格12.23元比当日收盘价14.4元折价15.07%，成交数量722.8万股，成交额为8839.84万元。

上表是近一周来，大宗交易折价率超过10%的股票，值得注意的是其中包括美的集团、伊利股份、东阿阿胶、山西汾酒等白马股。按业内人士的判断，一般来说，实际上成交的折扣可能比系统成交时显示的折扣率更低。

引力资本管理有限公司李智建表示，一般大宗交易股票明面上是9折成交，但私下通过签署协议，成交后将差价部分返还，买方的成交成本实际上只有8折左右，基本面差的股票甚至7折。新规后，6个月内股价走势难以预测，一旦跌破大宗接盘价就会出现浮亏被套。6个月无法卖出，也意味着接盘机构资金无法及时回笼，严重占用账面资金不说甚至有大幅亏损的风险。

李建智告诉券商中国记者， 新规后他们一共成交了5单，一家信息行业的上市公司他们拿的折扣是8折，一家 化工行业 的公司最后7折成交，超过8折的股票他们一般不考虑除非是基本面足够有吸引力的股票。

“很多传统的用过桥资金或者杠杆资金承接大宗的都关门歇业了，或者资金小承接不了，想要减持的大小非在询了一圈价格后发现市场给的折扣太低了，除了急用钱的都在观望。一些大小非打算等待市场好了再减持，被动地变成长期持有和价值投资了，我认为这是近期大宗交易持续低迷的主要原因。”一位在北京做定增基金的投资经理告诉记者。

市场上一部分人会有个疑问，成本1-2元的大小非，现在赚了几十倍，一旦限售股解禁是不是就会疯狂的减持？业内人士表示，并不是这个道理，就像你买房子的时候几千块钱一平，现在涨到了10万让你8万卖你愿不愿意？以前都是9.2折至9.8折成交，现在承接大宗的机构一下给你砍到7-8折，你肯定不愿意卖，一下就损失了几千万，市场都在观望。

市场摸索新模式

根据新规，上市公司大股东/董监高通过集中竞价每年最多仅能减持总股本4%，通过大宗交易最多能减持8%。所以大宗交易作为大股东减持的主要手段地位依旧难以撼动，关键在于如何解决6个月锁定期带来的股价下跌风险和资金占用问题。

新规后，市场上主要分为直接减持和间接减持。质地优良的股票一般可以直接减持，有公募和私募基金、券商自营、定增机构以及其他专业机构去承接后做价值投资，毕竟9折很有吸引力。基本面不好的或者垃圾股票，大股东/董监高不愿意大幅折价直接减持，就需要找到新的模式。

目前主要有两种新的模式，一种是“代持方式减持”，一种是“券商通道减持”。

李建智介绍，代持方式减持，主要是通过“两次过桥资金+质押”，号称针对所有新规受限的股东。

具体的模式为，资金方先提供过桥资金给股东指定股票账户，通过股东指定账户大宗接盘股东股份，股东偿还资金方过桥资金并付之相应成本；股东指定账户股票再质押给质押机构融资，支付相应成本；6个月到期后，资金方提供过桥资金给股东解质押，股东解质押后再交易给资金方。

采用这种模式的时间上，大宗交易过桥一般需2天，解质押过桥需3-5天，过桥资金成本一般为1.5‰；质押准入条件由质押机构决定，一般5-7折质押，成本年化7%-12%不等。

面对新政，市场各方都在积极的思考对策，一种券商提供的减持服务也备受关注。南方一家大型券商业务人员告诉记者，目前他们可以帮助客户顺利减持。具体方法为：

上市公司大股东/董监高将减持股份通过大宗交易平台过户给该券商，券商将按照接盘价格的50%~70%将资金付给客户，其余30%~50%暂时存管在券商账户上，待6个月锁定期满后，券商将限售股票卖出，依据卖出价格的高低扣除中介费后将剩余款项返还给减持方，并多退少补。

在大宗交易中，券商变身为金融中介，业内人士指出这或许成为未来大宗交易的主流方式。另外，一些对赌减持和限售股直接质押等方式也有市场。

但是无论采取何种方式间接减持，如果在6个月期间，股票大幅下跌，触及抵押警戒线(假如跌50%以上)，处理不好就会引发纠纷。因为新规出台不久，行业内仍在摸索之中。

告别野蛮走向成熟

“大宗行业的寒冬已经来了，行业将加速洗牌，留下来的都将是资金实力强大的专业机构。”多家大宗交易商告诉券商中国记者。一位多年在上海承接大宗交易的负责人也坦言，新规后业内只有零星的几单成交，过去的粗暴套利模式彻底被终结了。

虽然减持新规严格限制了大股东减持，但是减持的需求仍然存在。特别是到年底，企业面临资金需求的时候，大股东难免会着急减持。

行业转型大势所趋。新规以后能够承接大宗交易的机构需要具备三个核心因素，强大的资金量、熟悉市场并具有专业的投研实力以及良好的抛盘技术。

券商、私募等专业机构或走向前台充当金融中介。一方面是专业机构对限售股可以重新定价，限售股票被套后，有强大的资金实力可以操盘自救；另一方面专业机构的卖出成本较低，券商等机构会通过衍生部门进行程序化交易减持，卖出的操作隐蔽冲击成本小。

总体而言，大宗市场正在告别野蛮模式，逐步走向成熟，对市场而言具有积极正面的作用。

（摘自：券商中国）

第二部分：上市公司股东合规减持股份指南合集！附案例

—董监高篇

2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。

本《指南》以减持主体身份为标准， 分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类 。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。

股份计算要点

1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。

2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

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现任董监高分册

本分册以现任董监高作为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围

1、上市公司现任董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)减持所持股份，适用本部分指南。

2、董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的，适用本部分指南。

3、董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。

4、董监高是大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。

5、董监高不是大股东或其一致行动人，且拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。

释义

高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

-不得减 持的情形-

（一）下列时间段，董监高不得减持股份

1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2、董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

3、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前；

4、自公司股票上市之日起一年内（包括当年新增股份）；

5、董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内；

案例

短线交易

甲现任A上市公司董事，其于2017年1月4日卖出A公司股票13,000股，涉及金额322,500元；2017年6月1日买入A公司股票10,000股，涉及金额71,700元。构成了《证券法》第四十七条所述的短线交易,被交易所下发监管函。

6、董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内；

7、董监高承诺一定期限内有可减持额度，承诺的可减持额度使用完毕并在该期限内。

案例

违反承诺

2007年10月22日，甲担任A上市公司副总经理。2009年11月10日，A公司在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露了甲在“离职三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺。2011年2月17日，甲辞去副总经理职务且不在公司担任其他职务。2016年6月15日至6月24日，甲所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计63,670股，违反了在《招股说明书》中所做的承诺，被交易所下发监管函。

（二）下列时间段，董监高不得卖出股份

1、上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

特别提示：深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在上述时间段，也不得卖出证券事务代表、董监高所任职公司股份。

案例

窗口期违规减持

深交所A上市公司于2017年2月28日公告业绩快报，公司监事甲的配偶乙于2月23日（业绩快报公告前10日内）卖出公司股票2万股，成交金额为72.54万元。甲作为公司监事未能勤免尽责，督促配偶合规买卖公司股票，被交易所下发监管函。

-可减持股份的数量-

（一）减持比例

董监高任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数（以上年末其所持的股份为基数）的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不超过1000股的，可一次性转让，不受上述转让比例限制。

案例

超比例减持及未预披露

2016年11月至2017年6月,甲担任A上市公司董事。2016年9月23日，甲通过交易所集中竞价交易买入A公司股票总计988,800股，成交金额合计6,997,152元。2017年6月19日，甲通过交易所集中竞价交易将前述所持股份全部卖出，成交金额合计3,981,564元。

由于A公司时任董事甲在减持前未预先披露减持计划,并减持了其所持A公司全部股份，违反了《公司法》关于董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。交易所对其予以了公开谴责。

（二）关于25%的计算

1、在当年没有新增股份的情况下

以王董事为例，王董事2016年末持有公司无限售股份10000股，2017年度，按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，理论上王董事可减持股份数量为2500股。

2、在当年有新增股份的情况下

（1）因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可转让的数量。

（2）因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。

继续以王董事为例，2017年6月公司实施10转增10的资本公积转增方案，王董事所持股份变为20000股，且又通过二级市场增持20000股，同时获得公司实施股权激励计划授予的30000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通）。此时，王董事持有本公司的股份变为70000股，其中40000股是无限售条件流通股，30000股为有限售条件流通股。2017年，王董事可以减持的股份由2500股增加为10000股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即5000股），新增的有限售条件的30000股激励股份不能上市流通，但可计入次年（2018年）可转让股票基数。

3、对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

继续以王董事为例，2017年底，如果王董事最终转让了8000股，尚有2000股可转让股份未转让，该部分股票不能累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

假设2017年末，王董事持有公司股份为62000股（70000股减去其减持了的8000股），根据前述规则计算，王董事2018年可以转让的公司股份数目按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为15500股。

-减持股份的信息披露-

（一）通过集中竞价交易方式减持股份的披露

1、事前披露

上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

案例

减持未预披露

A上市公司董事兼副总经理甲于2017年12月29日通过交易所集中竞价交易卖出A公司股票10万股，成交金额104.9万元，未按规定预先披露减持计划，被交易所下发监管函。

2、事中披露

（1）在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

（2）在预先披露的减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

3、事后披露

（1）应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。

（2）如果上市公司存在回购事项，董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

（二）通过大宗交易、协议转让等方式减持股份的披露

1、暂无事前及事中披露的相关要求

2、事后披露

（1）董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公司报告，并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

（2）如果上市公司存在回购事项，董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

特别提示：董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。

2

离职董监高分册

本分册以离职董监高作为对象，分任期届满前离职的董监高和任期届满后离职未满6个月的董监高两种情况，进行了规则梳理。

本分册的适用范围：

1、在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份，适用本部分指南。

离任董监高在《细则》发布前（即2017年5月27日前）离职的，离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关规定。

2、离任董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的，适用本部分指南。

3、离任董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。

4、离任董监高是上市公司大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。

5、离任董监高拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。

释义

高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

-任期届满前离职的董监高-

（一）董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1、按其原任期时间，即剩余未满任期及其后的半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

案例

违反承诺及离职半年后转让

2016年1月13日，时任A上市公司财务总监甲买入公司股份7400股，并承诺未来12个月不减持所购入股份。2016年8月，甲任职期满，不再担任公司财务总监。2016年11月23日，甲将所持有的7400股公司股份全部卖出，违反了董监高离职后半年内不得转让公司股份以及12个月不转让股份的承诺，被交易所监管关注。

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

以王董事为例，A上市公司王董事于2016年3月1日任职，原定任期三年，但其于2017年9月1日即提前离职（在《细则》颁布后）。按照规定，其离职后6个月内，即自2017年9月1日至2018年3月1日前不得转让股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份仍应当遵守每年不得超过25%的规定。

（二）对离职董监高减持股份的信息披露和减持行为方面，暂无规定。

-任期届满离职未满6个月的董监高-

董监高在 任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

减持股份时的信息披露暂无相关规定。

特别提示：离任董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。

——特定股东篇

4

特定股东分册

本分册以特定股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“混合持股情况下，减持股份的顺序”以及“减持股份的信息披露”四个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围：

1、特定股东减持特定股份，适用本部分指南。

2、特定股东及其一致行动人之间，采取集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。

3、特定股东担任其所持股份的上市公司董监高的，同时适用上市公司董监高合规减持分册。

4、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该企业IPO前股份，适用创投基金分册。

释义

1、特定股份：股东持有的上市公司首次公开发行前股份和非公开发行股份。具体地，包括但不限于前述股份解除限售前，股东通过非交易过户获得的前述股份，包括但不限于股东因上市公司发行股份购买资产及配套融资中非公开发行获得的股份，不包括股东因股权激励获得的股份。

2、特定股东：大股东以外的持有特定股份的股东。

3、混合持股：既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的情况。

-不得减持的情形-

（一）特定股份在限售期内。

（二）特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。

-可减持股份的数量-

（一）通过集中竞价交易方式减持股份

特定股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。特定股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

（二）通过大宗交易方式减持股份

特定股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

（三）通过协议转让方式减持股份

1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

2、出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（四）通过赠与方式减持股份

特定股东减持采取赠与方式，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（五）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

1、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

3、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

特别提示：特定股东曾对减持股份的数量做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。

- 在混合持股情况下，减持股份的顺序 -

（一）通过集中竞价交易方式减持股份

1、在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份;在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如，王先生为特定股东，他在任意连续90日内：

（1）通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份；

（2）通过集中竞价交易减持股份数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即特定股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，王先生作为特定股东持有0.8%的首次公开发行前股份，持有2%的上市公司非公开发行股份，同时持有1%的竞价交易买入股份。依照前述原则，若王先生在任意连续90日内通过竞价交易总共减持1.5%，则视为依次减持了0.8%的首次公开发行前股份、0.2%的上市公司非公开发行股份和0.5%的竞价交易买入股份，也就是还剩余1.8%的上市公司非公开发行股份以及0.5%的竞价交易买入股份。

（二）通过大宗交易方式减持股份的

减持顺序同集中竞价交易方式减持。

（三）通过协议转让方式减持股份的

通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

1、优先减持未受到减持规定限制的股份。

2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

特别提示：通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，不得通过协议转让进行减持。

——创投基金篇

7

创投基金分册

本分册以创业投资基金股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”以及“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围：

1、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前股份，适用本分册。

2、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的，同时适用大股东分册。

3、自2018年6月2日起适用。

释义

1 、创投基金： 指符合中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投基金特别规定》）的创业投资基金，具体包括如下三类：

A 类， 《创投基金特别规定》发布前（指2018年3月1日前）已在基金业协会备案，且符合下列条件的创投基金：

投资范围 限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； 投资方式， 限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资； 投资金额， 对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上；中国证监会规定的其他情形。

B 类， 《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案，不符合A类条件，但符合下列条件的创投基金：

《创投基金特别规定》 发布前的对外投资金额 中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；《创投基金特别规定》 发布后的对外投资金额 中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且 投资范围 和 投资方式 符合A类的条件。

C 类， 《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合B类条件的，可以在变更备案为创投基金后适用《创投基金特别规定》。

2 、早期中小企业 ：指创投基金首次投资该企业时，该企业符合下列条件：（1）成立不满60 个月；（2）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500 人；（3）根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2 亿元、资产总额不超过2 亿元。

3 、高新技术企业： 指截至发行申请材料受理日，该企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。

4、投资期限 ：自创投基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日起，至IPO材料受理日止。

-不得减持的情形-

创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的，需遵守有关上市公司大股东不得减持的规定。