为落实中国证监会可转换公司债券（以下简称可转债）发行方式改革要求，规范上市公司可转债发行流程，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）。现将《实施细则》的起草背景及主要内容说明如下。
一、起草背景
为解决可转债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，进一步完善可转债发行方式，近期，中国证监会（以下简称证监会）拟对可转债发行申购制度进行改革，将目前的资金申购改为信用申购，取消网上申购预缴款，建立统一的网上信用申购违约惩戒机制，明确中止发行情形等。日前，证监会已对《证券发行与承销管理办法》进行相应修订，并公开征求意见。为落实证监会本次可转债发行的改革要求，保证沪市可转债发行改革依法有序开展，本所起草了《实施细则》，拟公开发布实施。
二、主要内容
《实施细则》分为总则、基本规则、业务流程、网上发行与网下发行的衔接、附则5个部分，共计30条。主要内容如下。
（一）原股东优先配售且可参与余额申购
《实施细则》维持原股东优先配售的原则不变，规定上市公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东优先配售后的余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
（二）网上发行采取信用申购
为避免可转债发行过程中产生较大规模资金冻结问题，《实施细则》明确了除原股东优先配售的部分外，投资者网上申购日（T日，下同）当天无需缴纳申购资金。T+2日，网上投资者应根据中签结果公告准备足额认购资金。
（三）统一新股、可转债与可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制
资金申购改为信用申购后，为约束网上投资者获配后又弃购的失信行为，《实施细则》规定投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券的申购；且放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债与可交换公司债券次数合并计算。
（四）调整网下发行保证金缴纳方式
《实施细则》规定机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，网下申购保证金缴纳金额、违约时申购保证金的处理方式由主承销商在发行方案中明确并进行披露，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。
（五）规范投资者账户管理与申购行为
为规范可转债网上申购行为，《实施细则》规定投资者参与网上公开发行可转债的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。因违反信用申购违约惩戒机制纳入黑名单的账户，本所对其申购做无效处理。
（六）交易所可依实际情况调整申购方式
《实施细则》明确了可转债申购最小单位为1手（1000元），网上申购数量应当为1手或1手的整数倍。为保证申购的有序进行，防止市场过热给技术系统造成巨大压力，同时规定上交所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。
（七）发行业务流程
《实施细则》明确了具体的发行流程，即T日为可转债网上、网下申购日。T+1日，上市公司刊登可转债网下发行结果和网上中签率公告，上市公司与主承销商根据申购情况组织摇号。T+2日，上市公司刊登可转债网上中签结果公告，投资者根据中签结果准备足额认购资金。T+3日为中签申购交收日。T+4日，上市公司刊登可转债发行结果公告。
特此说明。
